戰國中期，魏國稱雄一時，魏軍在大将龐涓的率領下很是威風。但是，當齊國有了孫膑的加盟後，一切都開始改變了。

　　齊國人孫膑是兵聖孫武的後代，他曾經與龐涓一同拜師學習兵法。論聰明才智，還是孫膑勝龐涓一籌，不過孫膑的功利心卻遠不如龐涓盛。魏國是戰國時期變法改革最早的諸侯國，也是當時最強大的一國。魏惠王時，龐涓先期到達了魏國，并被惠王任命為将軍。

　　龐涓自知不如孫膑，他擔心孫膑一旦出山就會對自己産生威脅。于是他便把孫膑邀來了魏國，并用毒計将孫膑陷害成了一個殘廢人，從此孫膑也就失去了髌骨。孫膑明知是龐涓有意殘害自己，于是更要頑強地支撐着自己活下去，以期望着将來報仇。後來齊國使臣見到了孫膑，他知道孫膑是個奇才，就偷偷地把他帶回了齊國。

　　齊威王四年即魏惠王十七年(前353年)，因衛國之事，魏國與趙國之間發生了一場嚴重的軍事沖突。最後魏王命龐涓為主将率8萬人攻趙，當時魏軍強盛，一路直抵趙國都城邯鄲。

　　趙國派使臣向齊國告急，在大臣段于綸的建議下，齊威王決定出兵救趙。在出兵之前，齊威王想要以孫膑為主将，但是孫膑卻辭謝道：“刑餘之人不可(為将)。”于是齊威王便命田忌為将，任孫膑為軍師，也出兵八萬以與魏軍一争高下。

　　就在大軍出發前商議作戰方案時，田忌想要直接帶兵前往攻打魏軍，以解救邯鄲之圍。但是孫膑卻主張一種更為巧妙的策略，既省去了遠途奔波之苦，勝算又大，結果此策略為田忌所采納。

　　齊軍先是派出小股部隊去攻打戰略要地平陵，用故意失敗的辦法麻痹敵人；然後以主力直攻魏都大梁，大梁告急；待龐涓急匆匆地從邯鄲回師，行至半路的桂陵時，埋伏起來的齊軍施以突襲，結果魏軍大敗。

　　“圍魏救趙”戰役的勝利，使魏國的霸業受到了初次打擊。

　　魏惠王二十八年(前342年)，魏國大舉攻韓。韓昭侯也派人向齊國求援，齊威王應允，不過孫膑卻建議齊王出兵不可過晚，更不可過早。正當韓國被魏國打得精疲力竭之時，齊軍在田忌、孫膑的率領下故技重施，仍直奔大梁以伐魏救韓。

　　魏惠王大怒，不得不抽兵回援；接着，他又派出太子申率10萬大軍攻齊，并仍舊調龐涓為将，以助太子。

　　為了麻痹敵人，孫膑用減竈的方法誘騙魏軍一路大膽深入，并最終将魏軍吸引到了狹窄的馬陵道。這天傍晚時分，當魏軍趕至馬陵時，埋伏的齊軍突然殺出，結果魏軍大亂，再次被齊軍打得大敗。最後，龐涓自刎而死，魏太子也被齊軍俘虜。

　　馬陵之戰又是齊國大勝，魏軍也因此再次受到了重創。

　　通過兩次大規模的較量，齊國不僅打敗了魏國這個昔日的霸主，更讓自己的實力和地位得到了大幅提升。魏國因連年與齊、秦及諸侯國争戰，國内已被戰争消耗空虛，兵源也嚴重不足。龐涓死後，魏國徹底衰落，以至于魏惠王感歎“東敗于齊，西喪秦地700餘裡，南辱于楚”。自馬陵之戰後，魏國又連遭秦國、楚國攻伐，勢力日見衰弱，稱霸氣勢也日漸消散，開始降為二流強國。而齊國則勢力更強，終于取代魏國而成為了東方第一強國。