戰國末年，一場中國古代史上規模浩大的戰争爆發了，這就是著名的“長平之戰”。正當大戰進行到白熱化階段時，趙國突然臨陣換将，40餘萬趙軍的命運也就被迅速改變了。

　　秦昭王四十五年，即趙孝成王四年(前262年)，秦将白起受命攻伐韓國。秦軍攻取了韓國的野王，并切斷了上黨與韓國都城新鄭之間的通路。韓君恐懼，派出能幹的馮亭處理此事。馮亭恨透了秦國人，他自知上黨必将不保，于是便決定将上黨郡十七縣獻給趙國以聯趙抗秦。趙王召集大臣商議是否答應馮亭的請降，結果隻有平原君趙勝等少數人同意馮亭的請求。趙王聽取了平原君的意見，封馮亭為華陽君，派廉頗駐守長平以拒秦軍。秦國遷怒于趙國，立即派出了軍隊進攻長平，至此也就拉開了決定秦、趙兩國命運的長平之戰的序幕。

　　長平之戰爆發的前一年，王龁攻占了上黨。秦昭王四十六年，即趙孝成王六年四月，王龁開始率軍攻打長平，并斬殺了趙軍的一員偏将。六月，秦軍再攻趙軍，攻占兩城，擒四尉官。秦軍攻勢淩厲，趙軍不得不采取堅守不出的策略。七月，因趙将廉頗固守不出戰并屢有失利，趙王于是數次遣使到廉頗處催戰。

　　另外，趙國數十萬大軍長年在外，糧草供應也越發困難。趙王有意讓廉頗與秦軍決戰，以打破秦軍的長期圍困，但均遭到廉頗的拒絕，趙王也因此對他生出了不滿和懷疑。本來，廉頗戰術雖然保守，而且也屢次失利，但損失都不算大，實力尚存；而且當時廉頗一共布置了數道防線，它們一道比一道堅實。秦軍眼看得不着便宜，所以便生出了行“反間計”的主意。

　　為此，時任秦相國的範雎便派人持重金到趙國去行反間計，他們散布謠言說：“秦軍最害怕的人，是馬服君(趙奢)的兒子趙括。廉頗之輩，實在容易對付得很，而且聽說他馬上就要向秦軍投降了。”

　　趙王本來就已經在埋怨廉頗不出戰了，聽到謠言之後他就越發懷疑了，于是竟真的中了計。趙王決定起用隻會“紙上談兵”而缺少實際作戰經驗的趙括代替廉頗為将，但是此舉卻遭到了趙括母親的反對。她說：“我這做母親的最了解兒子，況且他父親活着的時候，也認為這個兒子不堪大用，所以請大王收回成命。”

　　不想趙王卻很頑固，趙母隻得和趙王約定：假使趙括吃了敗仗，那麼趙王不能遷怒于趙家的其他人。趙王應允。

　　趙括到達長平後，一改廉頗保守的戰法，竟主動出兵攻打秦軍。這時秦軍已經暗中再次起用了名将白起為帥(先前白起曾被召回國)。白起采用迂回運動戰略，佯裝敗退以吸引趙軍來攻，然後出奇兵将趙軍截為兩段，并絕斷了其糧道。

　　秦昭王得知此消息後，親自趕往河内郡，征召當地所有15歲以上男丁至長平，用以堵截趙國的援兵和糧運。結果，趙軍被困一個多月，趙括不得不最後一次強令突圍，結果突圍不利，他本人也被射死。

　　最後40萬趙軍被迫投降，除年幼的240人被放歸外，其餘皆被白起下令坑殺。至此，曆時3年的長平之戰以秦軍的勝利告終。

　　長平之戰對于趙國的打擊是巨大的，趙國的大部分成年男子都在此役中慘遭屠殺，長平之戰也是中國曆史上最慘烈的一次殲滅戰。趙軍失敗以後，秦軍又一舉乘勝包圍了趙國的都城邯鄲，若不是有其他國家的增援，趙國滅亡在即。經過此役，趙國元氣大傷，從此一蹶不振，直至最終被秦國所滅。