三月離開白馬後，劉邦就掉頭追擊尾随他的楊熊，楊熊一敗再敗，最後潰不成軍的撤回的三川，接着又扔下荥陽逃去敖倉放開了三川的大路。四月秦廷為了阻擋劉邦，又一次搜刮兵力死守洛陽，才算是擋住了節節勝利的劉邦。
見秦軍集結重兵在洛陽後，劉邦就放棄了對它的攻擊，五月離開三川郡殺入了它南面的南陽郡。正如楚懷王估計的那樣，當劉邦離開三川郡後，秦軍立刻陷入了兩難境地：趙高不敢冒險停止增援章邯，就下令處死了楊熊，讓洛陽一帶的秦軍按原計劃去支援章邯，指望南陽郡能依靠自己的力量頂住。
可南陽郡當然頂不住劉邦，據說現在南陽郡守已經把領土丢了一半，正在郡治宛城苦苦堅持，告急、求救的文書像雪片一般地發往鹹陽。
“因此丞相可能又想支援南陽了，”司馬欣對章邯說道：“現在途徑三川的軍隊速度好像又慢下來了，朝中顯然是舉棋不定。”
如果南陽郡失守，那楚軍就會近抵武關，若是楚軍從武關殺入關中，雖然對鹹陽的威脅不像從函谷關攻入那樣直接，可巴、蜀這些秦廷的糧倉、大後方就完全暴露在劉邦面前了。
“你回去問問丞相，到底是鹹陽重要，還是巴蜀重要，”章邯略一思索，對司馬欣說道：“你就直接對丞相說，要是不給我援兵和軍糧，我就投降項羽。”
“啊！”司馬欣和董翳同時驚叫起來。
“怎麼了？”章邯反問道：“現在國家的主力都在我手中，你就這麼對丞相說，看看他敢不敢斷我的援兵。”
……
秦二世三年七月，宛城。
“後退者斬！”
南陽郡守呂齮披頭散發，向敗退下來的士族怒吼着，但無論呂齮如何揮劍亂砍，都無法阻止秦軍的敗退了。
“快走，明公，頂不住了。”幾個郡守的門客見勢不好，就抱住呂齮的腰，強行把他拖下了戰場。
等這一隊人站住腳的時候，他們看到城樓上的秦軍黑幟都被抛下，無數面土黃色的楚軍大旗被豎了起來。
“完了啊。”呂齮情緒失控，竟然嚎啕大哭起來。
楚軍并沒有立刻開入城中，唯一的原因就是因為現在天色已晚，楚軍不想和秦軍在夜間巷戰、混戰一場。等明天天亮後，楚軍肯定就會發起最後的進攻，将宛城城内的秦軍徹底肅清。
想到這裡，呂齮就低下頭看着自己手中的劍。
“明公，”周圍的幾個門客中，突然跳出來一個人，他伸手攬住郡守的手腕，勸說道：“明公不必如此。”
這個出聲的門客名叫陳恢，他按着郡守的手腕說道：“明公，臣願意為您去說服劉邦。”
郡守吃驚地看着陳恢，後者用力地抱了一下拳：“明公，李由、楊熊皆拼死抵抗劉邦，兩人都是全族族滅，家主今日就是替朝廷盡忠也無法保護全族，既然如此還盡忠幹什麼？”
“胡說！”郡守勃然大怒，喝令左右道：“把這叛徒拿下。”
可郡守雖然下令，其他的門客動作卻不是很迅速，陳恢用力一掙就擺脫了兩個三心二意上來拿他的人，陳恢用力對郡守叫道：“明公，臣不是叛徒，臣又不是朝廷的臣子，臣是明公的家臣，隻知道盡忠于您！這兩個月來明公替朝廷浴血奮戰，可朝廷卻不發一兵一卒來援，這是朝廷負了您，不是您負了朝廷！少府章邯，棄王離和大軍于巨鹿，然後和項羽眉來眼去；丞相趙高，指鹿為馬蒙蔽朝廷，他們才是叛徒！現在這些叛徒全族都錦衣玉食，忠臣一個個都死無葬身之地，您為何還要當忠臣呢？”
郡守長歎了一口氣，對陳恢說道：“是我錯怪了你，可現在楚軍已經破城，如何還肯讓我們投降？”說完郡守對門客們說道：“先生們跟随我這麼久，現在我已經是窮途末路無法報答你們，你們就此各自去吧。”
“不，明公。”陳恢用更大的聲音喊道：“就請讓臣試一試，如果劉邦不同意的話，臣便死在他面前。”
“臣等也絕不棄君獨生。”餘下的門客被陳恢激發起勇氣來，一齊對郡守叫道。
見門客們都不肯離去，郡守感動得手都發抖了，對陳恢點了點頭：“那就全靠先生了。”
“遵命。”陳恢沖着郡守和其他的門客行了一圈禮，然後轉身大步向已經被楚軍占領的城樓走去。
……
陳恢過來求見的時候，劉邦就在剛剛占領的城樓上。
聽說南陽郡守派人求見的時候，劉邦身邊的将領都大笑起來：
“呂齮現在來投降，不嫌太晚了嗎？”
呂齮帶領南陽郡的部隊堅持了一個月之久，抵抗得非常頑強，不但劉邦和将領都恨他至極，楚軍、韓軍兩軍的士兵也都渴望洗劫郡治宛城來發洩一番。
不過劉邦還是命令把來人帶上來。
“你家主人想做什麼？”劉邦傲慢地問道。
“拜見麾下。”陳恢沒有立刻回答，而是先對着劉邦行禮，然後逐一拜見劉邦身旁的将領，以及韓司徒張良。等禮數完畢後，陳恢才緩緩地對劉邦說道：“臣請麾下允許郡守投降，并保證不屠宛城。”
“哈哈，”這次連劉邦都忍不住大笑起來：“宛城已破，我為什麼還要接受你投降？”
“因為臣知道麾下想要的是全秦之地，而不是一個宛城。”陳恢不卑不亢地答道。
第一次，
劉邦正色地看着這個使者，冷冷問道：“難道你們能把全秦之地獻給我嗎？”
“正是！”陳恢大聲答道：“麾下起兵以來，連破秦廷之軍，郡守也都殺了兩個，可臣敢問麾下，諸侯複起兩年來，可有一個秦國郡守投降？”
劉邦眉頭微微一皺，沉吟了一下還是搖頭：“雖然如此，但你家主投降得還是太晚了，要是你昨天來，我就答應了。”
“不晚！”陳恢面無懼色：“一點兒也不晚，臣聽說楚王與天下約，先入關中者王之，現在章邯依然在棘原和諸侯軍相抗，而麾下已經快到了武關。若是麾下望關而返的話，郡守确實無用，但如果麾下欲封秦王的話，那就一定要允許我們投降。”
“放過你家主，就能讓全秦聞風而降嗎？”張良懷疑地說道：“這未免也太誇大其詞了。”
“司徒，”陳恢轉過身，面朝着張良：“您有所不知，現在關中父老怨恨皇帝直入骨髓，所以還抗拒諸侯，隻是擔心諸侯軍一旦入關，就會屠戮父老來報這幾百年的仇怨。”
陳恢轉身再次面對着劉邦：“郡守拼死抵抗，吾等輔佐郡守拼死抵抗，就是覺得秦楚百年仇怨，實在是化解不開了，不敢不拼死抵抗。”
“那現在你們怎麼又敢投降了？”劉邦問道。
“實在是走投無路了，”陳恢苦笑道：“我們實在不敢投降，隻要還有一線機會就要堅守，但現在宛城已破，既然已經是必死無疑，那就來碰碰運氣。”
劉邦抿嘴不言。
“麾下，”見劉邦的态度似乎有所松動，陳恢苦苦哀求道：“今天麾下已經破了宛城，隻要麾下饒恕郡守和滿城軍民，那整個南陽郡必定望風投降，将來武關、乃至關中也肯定會夾道歡迎麾下。”
“太誇張了吧？”張良搖頭道。
“為什麼會夾道歡迎我？”劉邦問道。
“以臣為例，”陳恢沉聲說道：“臣有兄弟四人，大哥死于始皇帝征伐六國之役，不過當時我們兄弟三人還不覺的什麼，關中家家都有人死，那時關中百姓還有盼望，指望子弟能從别的國家搶劫些東西回鄉……”
雖然聽到這裡楚、韓兩軍的将士都面露怒色，但陳恢仍面不改色地繼續說下去：“當時大家還以為，隻要天下一統，自然就不用再打仗死人了，可始皇帝一統天下後，南征北讨終日不休，更大修骊山陵寝——固然始皇帝抓了很多山東黔首來，可我們關中百姓也一樣沒被放過啊。”
聽到這裡劉邦點點頭：“确實如此。”
這時劉邦想起自己出兵前在沛縣和父親說的話，隻是這大半年來劉邦疊遇苦戰，大小已經打了三十多仗，其中好幾仗都是險象環生，血腥殘酷的戰争早讓劉邦把出兵前的那一點仁愛之心丢到了九霄雲外。
“這兩年來，皇帝胡作非為，聽說朝廷上都指鹿為馬了。”陳恢哼了一聲：“章邯這樣的奸賊平安無事，李由這樣的忠良全族被殺。這兩年來，關中一次次征伐百姓，上次臣回鄉的時候，剩下的兩位兄長，連同幾個侄子都死于搬運途中，就在我回去的前一天，我那個才生養的侄媳婦也被抓走運糧，娘被抓住後不到半個月，她的孩子就死了——我二哥就此絕戶，因為絕戶，官府還拿走了他們的剩下一點糧食——可憐我二哥、侄子省吃儉用，最後祖孫三代都死了個幹淨。”
說到此處，陳恢已經是滿臉通紅，眼睛裡都有淚光：“隻要麾下仁愛，那關中父老豈能不擁戴麾下為秦王？”
說完後，陳恢就長揖不起。
劉邦思索了一會兒，轉頭看向曹參：“今天是你先登，是你破的宛城，我也許諾你大掠三天了，你怎麼說？”
“沛公許諾我的，我早已經許給手下了。”曹參沉聲說道：“他們人人拼死，才攻破了宛城，如果我反悔不讓他們屠城了，必定會讓不少人心中生怨恨。”
“嗯，你說的對。”劉邦點點頭，就要回絕了陳恢。
“不過！”曹參提高聲音說道：“可我想早點看到沛公成為秦王，沛公可說過讓我當大将的，我的部下們雖然望着賞賜，可如果他們知道能少打點硬仗，能早點跟着沛公入關，早點享受太平富貴，我覺得我能說服他們。”
“且容我試試看。”曹參對劉邦請纓道。
“我什麼時候答應讓你當大将了？”劉邦笑罵道：“去吧。“
過了很久，曹參才從部曲中回來，對劉邦拱手道：“孩兒們都答應了，不過沛公當上秦王後，他們每個人都要百畝地的補償。”
“好。”劉邦痛快地答道，回頭看着陳恢。
陳恢沒有立刻離開，而是向着曹參連連行禮：“敢問高姓大名。”
“武安侯右司馬曹參。”
“曹司馬，将來您榮登秦國大夫之位，站在秦王身側時，是絕對不會後悔今天的這個決定的。”