漢獻帝初平二年，孫堅被劉表的部将黃祖射死，孫策依附了袁術。孫策在袁術手下立了不少功勞，但不被重用，于是決定自立門戶。他向袁術提出要渡江援救舅舅丹楊(今安徽宣城縣)太守吳景，袁術同意了。孫策一邊招兵買馬，一邊派人送信給周瑜，請他前來相助。周瑜馬上領兵前去會合。孫策叫周瑜去協助他的叔叔周尚鎮守丹楊。原來，袁術已經命自己的堂弟袁胤前往丹楊，要取代周尚為太守，孫策不想丹楊成為袁術的勢力範圍。但是，周尚沒有違抗袁術的命令，他帶着侄兒周瑜來見袁術。可是，周瑜認為他最終難成大事，于是，在漢獻帝建安三年(198年)，周瑜尋找機會投奔了孫策。孫策聽到周瑜前來，親自出迎，馬上授予他“建威中郎将”之職。

　　周瑜天性喜愛音樂，精通音律，孫策便又送給他許多樂器。這一年，孫策和周瑜都剛好24歲，孫策娶了美女大喬，周瑜娶了美女小喬。

　　孫策、周瑜進擊尋陽，大破據守尋陽的廬江太守劉勳，再向西攻擊劉表的部将江夏太守黃祖。黃祖隻身而逃，妻子兒女都被孫策軍俘虜了。平定了豫章(今江西南昌)、廬陵(今江西吉安)後，周瑜留守巴丘(今江西巴丘)。漢獻帝建安五年(200年)，孫策外出打獵，被仇家射死。周瑜和張昭共同主持軍政大事，輔助孫策的弟弟孫權。

　　公元200年，曹操在官渡大勝袁紹，下書孫權，要他送兒子入許都做人質。孫權召集群臣商議，張昭、秦松等猶豫不決。周瑜說：“我建議将軍不應聽從曹操的命令，而應該練兵積糧，等待時機。”于是，孫權決定不送人質。

　　建安十一年(206年)，江夏太守黃祖派部将鄧龍領數千人攻入柴桑(今江西九江)，周瑜馬上還擊，生擒鄧龍，送往吳郡由孫權發落。建安十三年(208年)，孫權讨伐黃祖，命周瑜為前部大都督。這場戰争，孫權終于為父報了仇，射殺了黃祖，并且還得到了一員大将――甘甯。

　　曹操基本統一北方後，在玄武池訓練水兵，并對可能動亂的關中地區采取措施，随即于建安十三年七月出兵十多萬南征荊州(約今湖北、湖南)，欲一統南北。時孫權已自江東統軍攻克夏口(今武漢境)，打開了西入荊州的門戶,正相機吞并荊、益州(治成都),再向北發展。而依附荊州牧劉表的劉備，“三顧茅廬”得諸葛亮為謀士，以其隆中對策，制定先占荊、益，聯合孫權，進圖中原的策略，并在樊城大練水陸軍。曹操采用侍中、尚書令荀攸之計，領大軍直出葉縣、宛城(今河南南陽），另遣輕騎襲襄陽(今屬湖北)。八月，劉表病亡，曹軍放慢進軍速度，施加軍威，欲不戰而得荊州。時孫權派魯肅以吊喪為名,往觀形勢,拉攏劉備，團結劉表舊将，對付曹操。魯肅在途中得知曹操進軍荊州的消息，乃晝夜兼程趕向襄陽。劉表次子劉琮繼任荊州牧,遣使投降曹操,迎接曹軍。正加緊準備迎敵的劉備得知劉琮投降時，曹軍已過宛城。

　　九月，曹操至新野(今屬河南)接受劉琮投降後，逼向荊州腹地。劉備為避曹軍銳氣，與諸葛亮、徐庶等率十餘萬軍民倉促南撤，退向戰略要地江陵(今屬湖北荊沙)，并令關羽領萬餘水兵順漢水、溯江水會師。劉備至當陽長坂(今當陽境)，與魯肅相見，接受其勸說,願率軍轉東,向孫權靠近。時曹操已過襄陽，恐劉備先占江陵，親率精騎5000，晝夜行300多裡，追上劉備，将其擊敗，并獲徐庶之母，迫徐庶來歸。張飛率20騎斷後,拆長坂橋,勒馬橫矛，令曹軍疑懼，劉備方得脫險,東奔漢津(今鐘祥境),恰遇關羽船隊，劉表長子、江夏太守劉琦也領萬餘人接應。劉備軍順漢水至夏口，先遣諸葛亮至柴桑(今江西九江西南)見孫權，共謀抗曹，自率軍屯樊口(今湖北鄂州境)。

　　孫權見劉備新敗，又懾于号稱80萬的曹軍聲威，對聯劉舉棋不定。諸葛亮與魯肅、周瑜等精辟分析形勢,指出曹軍不過20餘萬,且有後方不安、遠道勞師、水土不服、短于水戰等弱點，堅定了孫權抗曹決心。孫權不顧主降派張昭等反對,命周瑜、程普為左右督,魯肅為贊軍校尉，率3萬精銳水兵，與劉備合軍共約5萬，溯江水而上，進駐夏口。曹操乘勝取江陵後，又以劉表大将文聘為江夏太守，仍統本部兵，鎮守漢川(今江漢平原)。益州牧劉璋也遣兵給曹操補軍，開始向朝廷交納貢賦。曹操更加驕傲輕敵，不聽謀臣賈诩暫緩東下的勸告，送信恐吓孫權，聲稱要決戰吳地。冬，親統軍順長江水陸并進。孫劉聯軍在夏口部署後，溯江迎擊曹軍，遇于赤壁。曹軍步騎面對大江，失去威勢，新改編及荊州新附水兵，戰鬥力差，又逢疾疫流行，以緻初戰失利，慌忙退向北岸，屯兵烏林(今湖北洪湖境)，與聯軍隔江對峙。

　　曹操下令将戰船相連，減弱了風浪颠簸，利于北方籍兵士上船，欲加緊演練，待機攻戰。周瑜鑒于敵衆己寡，久持不利，決意尋機速戰。部将黃蓋針對曹軍“連環船”的弱點，建議火攻，得到贊許。黃蓋立即遣人送僞降書給曹操，随後帶船數十艘出發，前面10艘滿載浸油的幹柴草，以布遮掩，插上與曹操約定的旗号，并系輕快小艇于船後，順東南風駛向烏林。接近對岸時，戒備松懈的曹軍皆争相觀看黃蓋來降。此時，黃蓋下令點燃柴草，各自換乘小艇退走。火船乘風闖入曹軍船陣，頓時一片火海，迅速延及岸邊營屯。聯軍乘勢攻擊，曹軍傷亡慘重。曹操深知已不能挽回敗局，下令燒餘船，引軍退走。

　　聯軍水陸并進，追擊曹軍。曹操引軍離開江岸，取捷徑往江陵，經華容道(今潛江南)遇泥濘，墊草過騎，得以脫逃。曹操留曹仁守江陵，滿寵屯當陽，自還北方。周瑜等與曹仁隔江對峙，并遣甘甯攻夷陵(今宜昌境)。曹仁分兵圍甘甯。周瑜率軍往救,大破曹軍，後還軍渡江屯北岸，繼續與曹仁對峙。劉備自江陵回師夏口後，溯漢水欲迂回曹仁後方。曹仁自知再難相持，次年被迫撤退。

　　赤壁大戰後，劉備乘勝取得武陵、長沙、桂陽、零陵等四郡，次年又任荊州牧，奠定了壯大發展、進據益州的基礎。曹操吸取失敗教訓，大興水軍，進控江淮，與孫權對峙。孫權為抗曹，繼續與劉備聯盟，任其在荊州發展。三國鼎立格局逐漸形成。