現在，廣州府隻剩下廣州城，惠州隻剩下半個府，因為北方和平、紫雲山一帶就是石琳所率領的三十萬清軍，那裡自然還在清庭手中。
張無易讓魏阿受率領三萬大軍駐紮在龍門一帶，準備與北方的興夏軍夾擊石琳大軍，如果石林回兵救援廣州，他們就要負責把石琳大軍阻住，隻要擋住一段時間，周林啟所率的三十萬大軍足可以讓石琳大軍全軍覆滅。
張無易則率領六萬大軍進攻廣州，其他一萬興夏軍則分散在各地，維持那裡的秩序，現在廣東各地的清兵已經覆滅，這一萬人每個府隻有一千多人，但加上各地組織起來的民兵，就足可以防守那些地方了。
接着，張無易開始進攻廣州城。
廣州城裡的守兵不少，不久前提督張關天率領的五萬援軍，現在正住駐紮在城裡，除此之外，之前就有兩萬多清兵，還有六千滿州八旗兵，以及三四萬滿人。
算起來，廣州城裡能動用的清兵足有七八萬，還要加上敢于拼命的數萬滿人，總之，興夏軍就算是攻進去也不一定讨得到好。
不過，張無易當然不會隻用這麼一點兵力去攻廣州城，而是召集各地兵力。
興夏軍的組織能力可不是吹的，四年來，興夏會已經遍布全國，北方也許人少，但南方卻是無孔不入，廣州曆來都是反清的主要地之一，天地會在這裡的勢力很大，興夏軍在這裡發展很迅速，實際上，興夏軍這幾個月在兩廣之地所向披縻，攻下無數府城，這些地下會員起到了極大的作用。
現在，他們的作用又體現出來，在地下會員的組織下，趕來的遊擊隊、青壯足有十多萬人，加上六萬興夏軍，足有二十萬人，這些遊擊隊和青壯在攻城時也許作用不大，但在進城後就起作用了。至少，在現在，二十多萬大軍的聲勢讓廣州城裡的清兵已經快吓破膽。
廣州城的攻防戰很激烈，朱宏祚并沒有在廣東城外修築陣地，而是把陣地修在城牆處，他把兵士集中起來，分成幾批，當前面一批頂不住了，就會派出一批。這種打法反而讓興夏軍很是頭痛。因為朱宏祚下了死命令，必須守住城牆，為了守住城牆，他不惜炮轟擊自己的陣地，每當前面陣地快要被興夏軍占領，他就下令炮擊前方陣地，從而把興夏軍擊退。
廣州城攻防戰進行了半個月，勝利的天平開始朝着興夏軍這批傾斜，因為廣州城裡的火炮在這半個月中已經徹底啞火，而興夏軍的火炮卻還有很多，火炮是戰争之神可不是說說，猶其是興夏軍的火炮大部分都是開花彈，一炸就是一大片，雖然殺傷力雖然由于是黑火藥不是很大，但那聲勢卻很吓人，清兵已經算是很英勇了，在雷鳴般的火炮轟擊下竟沒有崩潰，依然在戰鬥，隻是，随着勇敢的清兵被幹掉，剩下的清兵意志已經開始減弱，可以說，清兵的戰鬥意志已經到了崩潰邊沿，隻要到了某一臨界點，必定會徹底崩潰。
引起清兵徹底崩潰的契機很快就到來，說起來很簡單，因為廣州城東門守将投降了，準确地說，是臨陣起義了，起義的軍隊主要是廣西兵，當初，張關天率領五萬大軍救援廣州城，五萬大軍中有三萬廣東兵，還有兩萬廣西兵，其原因就是石琳不想讓上陵的軍隊中廣東兵與廣西兵相差太大，如果全部派廣州兵，廣東兵就會隻剩下十萬，而廣西兵卻達到十五萬，這樣會出現不平衡，所以，他派了三萬廣東兵，兩萬廣西兵，這樣一來，他還剩下十二萬廣東兵，十三萬廣西兵。
但是，石琳萬萬沒有想到張無易攻破肇慶後并沒有進攻廣東，反而退出肇慶，殺入廣西，在短短一個多月時間内，整個廣西就淪陷，然後張無易再次殺回廣東，這一次不僅軍隊多了，最重要的則是廣西被拿下，十多萬廣西兵已經是人心惶惶，廣州城裡的廣州兵也許還有一定的戰鬥意志，但廣西兵卻沒有了，他們不是廣東人，廣州城是否失陷與他們沒有任何關系，最重要的則是，他們的家鄉已經被興夏軍占領，這說明他們的親人也落入興夏軍的手中，所以，興夏軍地下會員和天地會的聯絡下，他們就起義了。
實際上，東門的廣西兵隻有五千，因為朱宏祚也擔心廣西兵會動搖，所以把兩萬廣西兵平分到四個方向，每一面城牆都有五千廣西兵。五千廣西兵在每一面城牆所戰比例也不小，因為每一面城牆的守軍大約為兩萬人左右，五千廣西兵也算是一股強大的力量。所以，這五千廣西官兵一造反，就立即引起連鎖反應，帶動那一萬多清兵大部分也跟着反了。從而至使廣州城東面失守。
當興夏軍從東方沖入廣州城後，廣州城的命運就已經決定，哪怕朱宏祚、廣州将軍拜音達禮等清兵高層依然在堅持戰鬥，調動所有清兵和滿城青壯與興夏軍進行殘酷的巷戰。
許多清兵投降，但還是有一萬多清兵在朱宏祚等人的帶領下一直堅持到最後，巷戰進了行兩天兩夜，最終，清兵失敗了，廣州将軍拜音紮禮戰死，廣州巡撫朱宏祚、廣州提督張關山、廣州布政使謝蓮坤、廣州知府楊任順自殺，其他官員不是戰死就是投降，猶其是滿城，青壯和年青婦人拼死反擊，興夏軍不得不下令凡有反抗者格殺無論。最後，三萬多滿人隻剩下三千多老弱婦孺。
拿下廣州城，并不等于就徹底拿下廣東，因為石琳還有二十多萬大軍駐紮在上陵、和平一帶，隻是在張無易看來，這二十多萬大軍如果不趕快逃走，隻有全軍覆滅的下場。
果然，石琳在知道廣州很攻克後，就開始準備逃跑。
現在，廣東已經被興夏軍占領，廣西也是一樣，江西就不說了，湖南的丁思孔部更是自身難保，所以，石琳唯一能逃路的方向就是東方，那一邊是福建，他的目的地就是福建，福建那裡的形勢雖然也不是很好，但比起湖南就卻好一些。
當初，王鹭十多萬大軍從淅江退回福建後，并沒有想把天地會占領的城市奪回來，而是馬不停蹄地朝着福州進發。