11月8日，劉啟文部受命駐防松江縣南口陣地，狙擊金山衛登陸日軍，當日，天降大雨，路滑難行，但劉啟文不顧旅途疲累，身先士卒，直奔松江。

　　晚上9時許，劉啟文部猝遇日軍并接戰，他親率644團、647團，扼守30号鐵路橋要沖，決心予敵重創。

　　此時，原駐軍已奉陳誠密令撤退，潰敗如潮，緻使劉啟文部腹背受敵，數架敵機輪番向松江大橋附近投彈、掃射。

　　黃浦江上的日軍炮艇也集中火力射向劉部，炮火連天，震耳欲聾，在中國軍隊強有力的阻擊下，日軍攻勢銳減，但戰鬥仍十分慘烈。

　　激戰一直持續到9日12時左右，644團團長王熙瑞在激戰中壯烈犧牲，日軍從右翼席卷而來。

　　劉啟文指揮若定，機智沉着，率領預備隊向日軍猛襲，使日軍受到重挫。

　　在劉啟文的帶領下，644、647團官兵們同仇敵忾，越戰越勇，但傷亡十分慘重。

　　為了保存實力和掩護軍、師指揮部撤離，劉啟文率部向松江西關轉移，在松江十裡長街與日軍展開了激烈的巷戰。

　　日軍派出數倍于中國軍隊的兵力，追擊劉啟文部，劉啟文率部拼死阻擊，寸土不讓，每屋必争，與日軍展開激烈肉搏，拉鋸式的戰鬥一直持續到深夜11時，終于使日軍敗退。

　　此時，劉啟文已兩天兩夜未合一眼，滴水未進，但他不顧這些，率領士兵在西關大街上構築工事，以備次日再戰。

　　11月10日淩晨2時許，日軍沖破松江北關防線，向西關大街包圍過來。

　　槍聲慢慢稀疏，夜空漸漸沉寂，與軍、師部通信聯系也突然中斷，劉啟文忽然預感到戰局可能有變，軍、師指揮部有可能已轉移，644、647團如不速撤，将會全軍覆沒。

　　劉啟文果斷決定，從北大街突圍向佘山口轉移。

　　可是，當劉啟文率部走到西大街轉往北大街的橋梁時，被日軍發現，日軍遂将重機槍架到橋上，向劉部瘋狂掃射，部隊傷亡十分嚴重。

　　在危急之中，劉啟文奪過身邊機槍連連長手中的機槍，一躍而起，開始率部沖鋒！

　　劉啟文大聲高喊：“弟兄們，不怕死的跟我來！”

　　他一邊喊着，一邊向日軍猛烈開火，一時間，衆官兵士氣倍增，殺聲震天，向日軍猛沖過去，日軍抵擋不住，開始潰退。

　　不幸，在快沖過大橋時，敵人一梭機槍子彈擊中劉的兇部，将軍怒目圓睜，飲彈身亡，時年39歲。

　　由于軍情緊急，顧不上掩埋，部下用路邊店鋪木闆将其遺體遮蓋。

　　在得知劉将軍壯烈犧牲的消息後，322旅官兵們悲痛欲絕，同仇敵忾，在松江戰役中對日軍進行了更猛烈的還擊，緻日軍傷亡1000多人。

　　322旅的官兵們還不清楚，整個67軍包括322旅，已經陷入日軍的重重包圍之中，67軍軍長吳克仁将軍，已于九日傍晚犧牲。

　　11月9日下午，吳克仁率部突圍抵達青浦和昆山交界的白鶴港，準備從這裡越過蘇州河西去昆山，但橋梁已經被日機炸毀。

　　吳克仁指揮部隊涉泅渡河，當時天上的日機屢次轟炸騷擾，日軍地面部隊也迂回在附近搜索，吳克仁鎮定自若，指揮屬下先行渡河。

　　傍晚時分，暗藏在67軍中的日諜向玉田，帶着一隊日軍，突然而至，交戰中，吳克仁不幸中彈犧牲，時年43歲。

　　随後，我軍放棄蘇州河南岸除南市以外的陣地，向青浦、白鶴港之線轉移，日軍進占虹橋機場和龍華鎮，繼續向青浦、白鶴港之線突進。

　　我第58師174旅旅長吳繼光指揮部隊阻擊時陣亡，該線于10日棄守。

　　11月10日，日軍佐藤支隊在浦東登陸，步兵第5旅團向南市發起總攻，楓泾鎮失陷。

　　11月11日，敵第6師團攻占青浦，進至蘇州河岸。

　　同日，南市我軍奉令撤出陣地，上海市長吳鐵城發表告市民書，沉痛宣告上海淪陷。

　　……

　　南京城南的道署街，原國民黨中央調查科特工總部附近，有一幢兩層的西式小洋房，門牌是76号。

　　這裡是處非常幽靜的地方，屋後不遠是玄武門的城牆，門外是一片空曠的雜草叢生的荒地，在樓上開窗遠眺，碧波萬頃的玄武湖一覽無遺。

　　也許是命運安排，李士群一生和“76”有着特殊因緣，自從特工總部和複興行社合并成立軍統局以後，道署街76号便成了李士群的寓所。

　　這裡是國民黨軍統局一處的一個秘密機關。

　　自從11月11日上海淪陷後，南京已成為一座危城。

　　日軍從京滬鐵道線、京杭國道、長江上三路合圍過來，整個南京城形勢岌岌可危。

　　從淞滬前線撤退下來的83軍、66軍、71軍、72軍、78軍以及桂永清的教導總隊，總計約30萬人，奉命保衛南京。

　　蔣介石任命一直處于閑散地位的湖南舊軍人唐生智上将，為南京衛戍司令長官，雖然國民政府當局，一再宣稱南京固若金湯，事實上人心已經動搖。

　　11月20日，國民政府通告中外，即日遷都重慶。

　　一時間人心惶惶，南京城裡的大小機關都紛紛往後方撤退，達官貴人、巨商富賈或乘輪船，或乘汽車，帶着全部家私，紛紛逃出南京。

　　就在這個節骨眼上，軍統局一處處長徐恩曾找到了李士群。

　　這幾天，李士群一直處于心緒不甯之中，他看到各機關的混亂狀态，早已準備開溜，無奈軍統局還沒有走的命令，他隻好硬着頭皮待着。

　　聽到處長徐恩曾傳喚，他心裡異常忐忑不安。

　　“士群，你來啦？快，快，坐下我們談。”徐恩曾指了指沙發，臉上挂着笑容，比往常客氣多了。

　　李士群在沙發上坐下，望了望徐恩曾，等待着他的發話。

　　“你夫人她還在上海嗎？她最近好嗎？”徐恩曾開口問道。

　　“謝謝徐長官關心，她還好，前幾天她帶來信，準備到南京來。”李士群如實回答說。

　　“是嘛？！戰争時期，你們夫妻自然應該在一起，不然兩地牽挂啊！”徐恩曾望了眼規規矩矩的李士群，關心地點了點頭。

　　李士群心裡感到非常奇怪，這個徐恩曾是吃錯藥了？今天怎麼盡和我聊起家常來了，他平常不是這樣的人呀！

　　“士群，我今天找你來，是要把一個任務交給你。”正在李士群納悶着的時候，徐恩曾終于轉入正題。

　　“呵呵，我一切聽從徐長官的吩咐。”嘴上爽快地答應着，但李士群的心裡面卻是撲通撲通直跳着，他不知是禍是福。

　　“好！我知道你一向是堅決服從命令的。”

　　徐恩曾從座位上站了起來，大大地抽了口雪茄煙。

　　“我們軍統局一處，馬上就要轉移到漢口去，但我們的工作不能就此停頓，我和陳立夫局長商量過，決定派你當南京的留守主任。”

　　“這個，那個……”這個消息無異是個晴天霹靂，來的太突然了，李士群望着徐恩曾，不知怎樣回答才好。

　　“你不願接受這任務？”徐恩曾的口氣不像先前那樣的和善了。

　　“不，不……我是想……如果……”李士群說話變得吞吞吐吐起來。

　　“士群，你想說什麼？”看到李士群的樣子，徐恩曾寒着臉問了句。

　　“徐長官，如果唐生智守不住南京，我該怎麼辦？”李士群終于大膽地把心裡面的想法說了出來。

　　“哦，這個呀，到那時，你就在南京潛伏下來，戰鬥在敵人心髒裡。”徐恩曾推了推鼻梁上的眼鏡，瞅了眼李士群，淡淡地說道。

　　“好，我接受任務！”李士群知道，這個任務他是無法推掉的。

　　“呵呵，我就說士群老弟會接受這個任務的，這才是好同志嘛！”徐恩曾笑着，上前一步，親熱地拍了拍李士群的肩膀。

　　接下來，徐恩曾又對經費、人員問題作了指示。