又過了幾日，首先支持不住的是西善橋陣地，第四十一師原本裝備就差了些，面對日軍一零一師團和一個重炮旅團的強攻，再加上有日軍飛機的助攻，官兵們死傷慘重，力拼了十餘日，實在擋不住了，師長張振漢帶着千餘殘兵退到了集慶門城牆。

　　進城後城内的憲兵卻讓四十一師餘部繼續上城牆阻擊日軍，師長張振漢忍不住跑到城防司令部來見王海濤。在指揮部内王海濤看着一身硝煙塵土的張振漢，張振漢帶着哭音說道：“王司令，我的一個師拼的隻剩千餘人了，與小日本死拼了十來天，你就讓弟兄們喘口氣吧！”

　　王海濤歎了口氣說道：“張師長，我也知道四十一師的弟兄們盡力了，可是現在城裡實在沒有部隊能頂上去了，而且西善橋一丢，日軍就能直達南京城下，你就眼看着日軍攻進城嗎？這樣，你讓弟兄們再堅持一下，我隻要手上有兵就去換下你們。”

　　張振漢也知道城内的情況了，隻能歎了口氣離開了城防司令部。在四十一師上城牆布防後，日軍第一零一師卻沒有直接向集慶門這裡進攻，或許第九師團在集慶門下被全殲，讓第一零一師團心有餘悸吧。第一零一師團在攻占了西善橋陣地後，轉向牛首山陣地後方。

　　第五十八師在牛首山陣地上其實并沒有遇到日軍強有力的進攻，第一零一師團隻是用一個聯隊在對牛首山陣地進行牽制。可當第一零一師團攻占了西善橋陣地後，向牛首山陣地後方繞了過來時，五十八師師長馮聖法卻慌了神。

　　馮聖法連忙向王海濤發去了請求撤退的電報。接到電報的王海濤考慮到再死守牛首山陣地己沒有意義了，再加上城内實在過于空虛，所以也同意了五十八師撤回城内，轉到集慶門、水西門兩處城牆駐防。五十八師剛撤回來，五十一師也丢了淳華鎮，全師餘部在師長王耀武的指揮下退守高橋門城牆和城外的天王寺高地。

　　這二處一撤，雨花台陣地就由凹陷部變成了凸出部，日軍可從三個方向合攻雨花台陣地，這種情況下王海濤電令九十二師後撤，留一個旅守衛中華門，另一個旅守雨花門，炮營在中華門城牆内建立炮兵陣地。

　　外圍陣地全部失守後，隻能以南京的城牆為最後的陣地了。日軍在南京城下會師後，由第三師團和獨立重炮旅團攻擊中華門城牆，一零一師團攻擊集慶門城牆和水西門城牆，第二十二師團以一個旅團攻擊高橋門城牆，另一個旅團攻擊雨華門和卡子門城牆。

　　南面的日軍攻到了南京城下，東西的日軍卻被擋在紫金山和栖霞山下。紫金山這裡是守軍實力最強的，無論是九十師的二七一旅還是教導總隊的三個團，都是足以讓日軍頭痛之極的部隊，日軍的第十六師團雖然得到了補充，但是隻憑一個師團之力是無法攻下紫金山北高峰陣地的。

　　隻是日軍的飛機不斷的在向北高峰陣地進行轟炸，北高峰陣地上隻有二十餘挺高平兩用雙聯重機槍是可以真正當做防空武器來用的，雖說武器很先進，但也架不住日機數量的衆多，在經過了十餘日的拼殺後，是打下來了數十架飛機，但二十門高平兩用雙聯重機槍也隻剩下五門完好的了。沒有了對空武器的掩護，重炮也不敢輕易使用，否則一但被日軍飛機發現，這些先進的重炮就會毀于一旦。

　　得知情況的王海濤親自抽空上了一趟北高峰陣地，把損壞的高平二用雙聯重機槍和二十門一三零重炮都收進了儲物戒指，然後讓二七一旅撤了下來，在中山門城牆防守，而駐守大茅峰的教導總隊二個團也全部撤回城内，城外隻留下靠近城門的天堡城的那個團不動。

　　二七一旅撤回來了，守衛栖霞山的四十八師也接到了撤退的命令，四十八師撤到堯化門城城繼續阻擊日軍，原堯化門駐守的八十七師一部回到燕子矶外圍防守燕子矶陣地。因四十八師在栖霞山阻擊了日軍十餘日，損失不小，王海濤特意調了二個中隊的民兵上來助戰。

　　南京城的守軍以城牆為屏障，據城而守，而日軍在攻擊了幾個月後也總算攻到了南京城外，雙方都在調整兵力，休息一下，準備做最後一搏，南京城有了難得的安靜。此時王海濤的手上除了警衛營總算是有教導總隊的二個團做預備隊了。

　　這份安靜被燕子矶前的槍炮聲打斷了。日軍的長江艦隊急于切斷南京守軍過江的通道，因此又一次對燕子矶炮兵陣地發起了攻擊，前來的不僅是軍艦，而且還有四千人的海軍陸戰隊。這四千人的海軍陸戰隊是日軍運輸艦運到離燕子矶幾公裡的江邊後上岸的，他們的目的就是攻占燕子矶的炮兵陣地，因為陸戰隊缺少火炮，還特意派出了一個飛行戰隊前來助戰。

　　這四千陸戰隊成員，剛接近燕子矶就遇上了八十七師的防守陣地。八十七師這幾個月一直都在休整中，眼看南京外圍打的驚天動地，可八十七師卻始終在這裡休整待命，師長王敬久也有些坐不住了，剛得了命令守衛堯化門城牆，這還沒放一槍又給撤回來了，八十七師好壞也是中央軍的德械王牌師啊。

　　這時四千人的海軍陸戰隊撞到槍口上來了，可算是讓王敬久逮到了機會，或許是陸戰隊的戰鬥力差了些，或許是八十七師官兵憋了一口氣，王敬久隻派上去二五九旅一個旅，就把攻上來的陸戰隊打的狼狽不堪的撤了回去。

　　而前來支援的日軍飛機則遇上了燕子矶陣地上二個高炮營的攻擊，沒有防備的日軍飛機一次就損失了十幾架，長江艦隊在與燕子矶重炮陣地的炮戰中也未能占到便宜，隻能又一次退了回去。燕子矶上的重炮陣地如同鋼卡，緊緊的卡住了長江水道。

　　随着燕子矶這裡槍炮聲的響起，堯化門外日軍第十八師團在重炮聯隊的助攻下，對堯化門城牆發起了兇猛的攻擊。城牆在重炮炮彈的爆炸聲中呻呤着，不知何時就會轟然倒下。守在城牆上的四十八師官兵和二個民兵大隊在炮火中全力阻擊着日軍的進攻。

　　日軍幾乎是同時在幾個城門外展開了進攻，南京城的一圈城牆上到處都傳來了槍聲。憲兵團完成了任務後也準備上城牆阻擊日軍，被王海濤攔了下來。他們手中的這些自動武器打巷戰得心應手，可上城牆就不行了，王海濤給蕭山令的任務是全體去下關碼頭，待守軍後撤時維持秩序，同時幫助三十六師阻擊從南面上來的日軍。

　　蕭令山接到命令帶着四個團的憲兵直奔下關碼頭。四十一師傷亡過大，王海濤己經命其過江休整，現在壓力最大的就是中華門和中山門、堯化門三處。中華門有一個炮營相助，日軍雖說有個重炮旅團，可是不敢靠近射擊，準頭就差了不少，因此九十二師還可以守的住。

　　中山門這裡日軍的第十六師團對堅固的中山門也沒什麼好辦法，加上還有天堡城守軍的牽制，二七一旅短時間也不會有太大問題。隻是堯化門這裡，城牆在日軍重炮的轟擊下，巳經出現了崩塌，全靠守軍用人力給堵住了缺口，一時間四十八師師長馬登瀛向王海濤連連告急。

　　王海濤立刻讓桂永清把重炮旅調上去一個團，三十六門德制一五零重炮讓日軍的重炮聯隊和第十八師團都吃了一個大虧，這下日軍才收斂了一些，堯化門這邊也穩了下來。一連三天，在日軍的強攻下，南京城的幾處城門沒有一處失守的。

　　變數出現在了第四天上午，日軍第二十二師團派出一個大隊的士兵，在南京城内留下來的間諜的指引下，番過幾個山頭，輕裝偷襲了滄波門城牆。滄波門這裡靠着外秦淮河，決不是進攻的好地方，王海濤也沒太重視，隻在這裡放了教導總隊的一個連駐守。

　　一連幾天，這裡也沒出現一個日軍，在這駐守的一個連官兵也有些大意，當他們發現日軍的出現時，一個沒有準備的連哪能擋住一個聯隊的日軍？這個連的官兵與日軍展開了拼死搏殺，以全部犧牲的代價阻擊了日軍二個小時。

　　而當王海濤得知消息，派兵增援時，日軍己攻下了城牆，進入了城内。增援上去的教導總隊一個團在離城門不遠外和日軍展開了巷戰。日軍的第二十二師團師團長土橋次一得知攻擊滄波門的大隊得手了，一面加強對高橋門的攻擊，一面又派出了一個大隊支援滄波門方向。

　　這時王海濤才知道壞事了，而突然又傳來了堯化門失守的消息，這對王海濤來說無疑是雪上加霜。王海濤清楚的知道南京城恐怕是守不住了，但是堯化門這裡的日軍要不惜一切代價擋住他們，否則讓他們向下關方向突破後，城内數萬守軍的退路就難保了。

　　王海濤立刻下令，教導總隊的最後這個團，對南京城内重要建築進行爆破，爆破完成後掩護教導總隊指揮部過江，而守衛城門各部隊有秩的向下關方向撤退，順序是草場門守軍、集慶門守軍、雨花門守軍、高橋門守軍、中華門守軍、天堡城守軍、中山門守軍、燕子矶守軍。

　　教導總隊在巷戰工事中掩護各處守軍撤退，在天黑後可逐步向下關方向撤退。三十六師和憲兵隊在守軍全部過江後才能過江然後炸毀浮橋。一口氣下達完了命令，王海濤帶着警衛營和裝甲團向堯化門方向直撲了過去。

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