劍閣兩萬兵馬，泠苞忌憚韓炜，故而帶走一萬五，留下五千留守，而這五千兵馬之内，有三分之一的老弱。蓋因劍閣據險而守，理論上這些兵力據守已然綽綽有餘。
泠苞又喚來卓膺囑咐道：“受之（卓膺表字），本都督此去速戰速決，定要生擒韓賊！劍閣便交給你啦！此乃本都督佩劍，城中諸事皆由你擔待了。”
“請都督放心！膺，定不辱命！”卓膺恭敬接過佩劍，毅然說道。
這正中下懷，不出吳懿所料。
吳懿跟卓膺交待過，說這劍閣之内除了泠苞以外，其餘皆是庸才，泠苞若出，定然會将守城大任交給卓膺，果不其然，絲毫不差。
怪隻怪當真是無人可用，加之吳懿太了解泠苞了，看來這劍閣是必失無疑了。
卓膺見泠苞率軍開拔，即刻吩咐道：“來人，速在劍門關之上挂起本将軍的卓字旗。”
自有兵卒應命而去，将“卓”字旗高挑而挂，山風一吹獵獵作響。
晌午時分，小劍山高崖棧道之上，典韋帶着孫禮、朱靈遠遠眺望，便看到劍門關上飄着卓膺的将旗。
“将軍快看，卓字旗！”孫禮眼神好，伸手一指，興奮的說道。
典韋嘿嘿直樂，撫摸着颌下虎須言道：“嘿……嘿嘿，快，傳令下去，讓兒郎們養精蓄銳，今夜可是要立大功呢！”
一日無書，直到夜間。
是夜，典韋讓龍骧衛所有人換上了益州軍服，又高聲呐喊：“快，給老子把張任的大旗豎起來，劍閣是咱們的啦！”
自有身材健碩的龍骧衛，将一杆大纛旗豎起來，隻是這旗上不再是“中軍大将軍典”，而是“兵馬大都督張”。于此同時，孫禮随即吹響了犀角号，龍骧衛浩浩蕩蕩往劍閣前進。
而劍門關上，卓膺焦急萬分，來回踱步，等待着典韋的到來。
一名小校躬身施禮道：“将軍，夜深了，早些歇息吧。”
卓膺氣不打一處來，聲色俱厲道：“娘的，歇什麼歇？都督委以重任，本将軍豈敢玩忽職守？今夜，本将軍就在城關之上睡！”
“喏！末将這就去安頓……”小校匆忙安置去了。
漫漫長夜，當真難熬。卓膺雖滿心焦慮，别看關上風大，但也架不住睡意盎然。剛在木榻上倚着，便聞聽關下呼喊：“大都督張任到，關上守将前來搭話！”
喊話的是孫禮，光這一句話，他可沒少練。為什麼要練？那還用說？不用川中口吻講話，豈不是被輕易識破？
劍門關之上，可喜壞了卓膺，即刻起身應聲大喊：“末将卓膺，敢請大都督稍候，這就開關相迎！”
依舊是那個小校，提醒卓膺道：“将軍，這軍中口令尚未對接，恐怕……”
卓膺這還慣着他嗎？即刻重重甩了他一記大耳光，罵道：“你他娘的怎地如此多廢話？這是大都督張任？看不見這杆大纛嗎？速速開關迎接！”
小校嘴角挂着鮮血，倉皇失措的喊道：“速速開關……速速開關迎大都督！”
劍門關之門緩緩開啟，典韋的大嘴也漸漸咧開，笑的露出一排森森白牙。
典韋與所以龍骧衛全部進了劍閣之後，即刻下令道：“傳我将令，所有人軍服反穿，随時準備動手。”
卓膺也下了城關順利與典韋會師，自己也早早的将軍服反了過來。
“典将軍，一切妥當，可直殺校場大帳！”卓膺插手說道。
典韋點了點頭，即刻怒吼一聲：“兒郎們，殺！”
一聲令下，三軍用命。刀槍林立，人喊馬嘶。劍閣守軍豈能料到副都督泠苞剛走一日，劍閣便要丢了？
而這劍閣的五千益州兵哪裡是龍骧衛的對手？再加上典韋這尊殺神大開殺戒！不出半個時辰，劍閣守軍紛紛棄械投降，誰還敢在做反抗？
典韋即刻吩咐道：“快，速速封鎖要道，不可放走一人！城上依舊要挂泠苞帥旗，不可更換。城中各處但凡有過殺伐的痕迹，統統給老子抹幹淨了，事不宜遲，趕緊去辦！都給老子記住，但凡有走漏風聲者，殺無赦！”
翌日，劍閣一切平靜，街道也絲毫不見血迹，隻是軍中大帳之内已然易主，典韋跟孫禮、朱靈三人正在偷偷的飲酒。外面則由卓膺支應着，卓膺這回可算悠然自得了，也是好酒好肉美滋滋伺候着。
劍閣已然失守的消息，被藏的嚴嚴實實。
另一方面，泠苞也剛剛進入廣元地界，大老遠的就看見吳懿帶着殘兵敗将朝自己而來。
“子茂兄（泠苞表字）救我……”吳懿凄慘的呼喊着。
泠苞看着故友如此，于心不忍，即刻打馬向前，說道：“賢弟無恙否？”
“唉……兄長，廣元……廣元丢了！”吳懿邊說，還順勢跌落馬背，以表現出自己悔恨交加，不能控制自己。
泠苞即刻翻身下馬，親自攙扶吳懿，關切說道：“城丢了大可打回來，但性命隻有一條。賢弟莫要氣餒，兄這便與賢弟殺回去！”
吳懿聽罷，即刻附和道：“兄長言之有理，此番韓炜隻帶了趙雲一将而已，且兵不過萬，趁其立足未穩，我等速速殺回去，應該能攻其不備，一舉拿下廣元。”
泠苞聽後，深以為然，即刻下令三軍進發。就這樣二人帶着兵馬複回廣元。
行至一處岔路，吳懿對泠苞道：“兄長，大道焉能行之？那韓炜定然設伏，當行此小路，弟有一條捷徑，可達廣元！”
泠苞點了點頭道：“賢弟所慮甚是！當走小路為妙。”
這泠苞智短，哪裡知道吳懿是故意将他引向韓炜的埋伏地點。
又行軍少時，大軍進入一處山谷。但凡是個領兵之人，都知道這個地方最宜設伏。
起初泠苞倒也沒有察覺，可待大軍盡數進了山谷，他便越來越覺得不對勁，正欲張口詢問前方的吳懿，隻見吳懿與他的殘兵紛紛躍馬揚鞭絕塵而去。
泠苞頓悟道：“唉！吳懿小兒誤我，中計矣！”