王鵬見叛軍全部被殲滅，立即向秦王上奏，秦王也因為赢天和章廣功勞顯著，各封了官職，又遷赢天為南陽郡守，過了幾日赢天便留下三千人馬交與彥武守城，自己離開封龍往南陽赴任去了。
而桓齮聚集了王鵬、盧奉、秋景、李信、申亮五路兵馬，使自己的實力壯大到十三萬人，而且超越了宜安慘敗之前的水平，于是認為時機已經成熟，調動所有人馬與李牧決戰，這時宜安城内的劉骧知道糜岡等人謀反失敗，此時秦軍已經沒有後顧之憂，決戰的暴風雨就要來臨，加緊操練士卒，準備與秦軍大戰一場。
站在敵樓上的李牧，向赤麗方面望着，迎面吹來的涼氣令他皺了皺眉頭，手中的兵馬是趙國最後的家底，可不能再損失了，而此時面臨如此強大的敵人，隻能前進，決不能後退，因為自己的身後就是邯鄲，秦國五十年以内多次辱沒趙國，近百萬趙軍慘死在秦人的屠刀下，現在妄圖滅亡趙國，李牧心中充滿了對秦人的怒火，李牧将悲憤轉化回力量，細心思考着下一步棋該怎麼走，命令高煥、楊懷、司馬尚、邢讓修築城壘與宜安城為依托堅守不出。
赤麗城的桓齮已經做好了進攻趙軍前的最後部署，桓齮并不是不知道當年廉頗就是用這招挫敗秦軍，于是吸收當年秦軍打持久戰遲遲不能取勝的教訓，決定不從正面對抗趙軍的營壘，避免兵馬糧草被趙軍消耗殆盡，計劃對趙軍來一次圍點打援，命令秋景率領本部人馬奔襲趙國肥下，引誘趙軍救援。
“桓齮率領秦軍主力進攻肥下，若肥下被秦軍攻克，秦軍便可使我們腹背受敵，因此必須派遣兵馬支援肥下，末将願領兵前往”趙蔥指着地圖對李牧說道。
殷方、葉昭等将領也跟趙蔥一個看法，急切地希望李牧能夠下達命令派遣一将帶兵支援肥下，李牧不愧是久經沙場的戰将，一眼便看穿了桓齮的計謀，決定将計就計上演一場圍魏救趙的好戲，于是留下邢讓的六千兵馬駐守宜安和營壘，親自率領趙蔥、高煥、楊懷和五萬大軍進攻赤麗，并揚言要親率大軍救援赤麗并派遣小股人馬襲擊赤麗。
守城的秦軍聽說李牧親自率領全部兵馬救援肥下，一個個放聲大笑，認為李牧不懂兵法，況且弱小的趙軍對抗強大的秦軍根本就是以卵擊石，于是變放松了警惕。
李牧發現守城的秦軍人數不少，足有兩萬餘人，命楊懷帶領三千精銳向城中叫戰，守城的秦兵從睡夢中驚醒，急忙通知秋景，秋景登上敵樓查看時，發現攻城的趙軍人數不多，便打開城門，使部将楊琥出迎，楊琥手持長劍單搦楊懷而來，楊懷挺槍接住，兩将戰到二十回合楊懷飛刺一槍刺死楊琥，秋景見狀，綽了鈎戟親自來戰楊懷。
二人大戰到三十回合楊懷敗走領兵去了，秋景單騎追來，守軍偏将陳通害怕主将有閃失，留了五千千軍馬交給張雄守城，便帶兵向楊懷追去，可陳剛并不知道，張雄是個貪生怕死之人，李牧剛率大軍圍了過來便開城投降了，卻說秋景、陳通追到了一個山谷中，不見了楊懷，隻發現十幾個箱子，陳通朝一個箱子刺了一槍，發現迸出油來，秋景大驚及忙下令撤退，可惜已經來不及了，數千枝火箭從山頂射了下來，又從山坡上滾下二十餘個火球，那十幾個箱子瞬間燃燒了起來，整個山谷燒成了一片火海，秦軍死傷者不計其數，秋景、陳剛好不容易逃了出來，又被趙軍截殺一陣，隻剩了三百餘人奔赤麗去了。
到了赤麗城下，秋景發現城上插滿趙國軍旗，顯然城已經被趙軍奪了，便想往北去投封龍，卻被城上趙軍亂箭射死，陳剛也被高煥一刀斬于馬下，李牧見赤麗已經被自己奪了，便留下屬于将領守城，自己率領一萬名騎兵埋伏在桓齮回赤麗的必經之路上。
其實，李牧早就派遣司馬尚領兵三萬在附近的山坡後埋伏起來，并通知肥下守軍，一旦秦軍撤退，就發動襲擊前後夾攻務必将桓齮消滅在路上，桓齮聽說李牧率大軍攻打赤麗，立即下令軍隊回援赤麗，司馬尚把握時機，命令五千名弓箭手朝秦軍一齊放箭，此時桓齮并沒有時間還擊，隻想迅速援救赤麗，便命令衆将士迎着箭雨沖殺過去，秦軍被射死的就有數百人，山坡後的趙兵見秦軍沒有停下來，便将滾木炮石砸了下去，又砸死了百餘名秦兵并堵塞了道路，桓齮見兵馬前進不得，便下令後退，突然肥下守軍殺出城來奔襲秦軍後部，司馬尚也命令兵馬沖殺下來，秦軍腹背受敵，盧奉、申亮二人也被趙軍所殺，桓齮帶着五百名秦兵奮力突圍，好不容易沖出了趙軍的包圍圈，卻發現身邊已經沒有了其他人，突然前面沖出一人乃是李牧，桓齮大吃一驚措手不及便被李牧一槍刺死于馬下，李牧見殺了桓齮，殲滅了全部秦軍便率領兩萬人奔宜安而來。
作為桓齮後軍的王鵬見桓齮被殺，十萬秦軍填了溝壑，便與李信、鞠程商議，衆人最後決定對趙軍營壘發動攻擊，為桓齮報仇，于是自己親自帶領中軍，李信為左翼鞠程為右翼，三路兵馬各一萬餘人，殺奔宜安而來，趙軍營壘的劉骧為加強防禦，在營壘外圍建造了大大小小數十個哨塔各派兵十人留守，在哨塔下面放置鹿角、栅欄、箭竹并插上短矛形成一道道防禦網，王鵬根本沒有把趙軍的防禦工事放在眼裡，命令朱嚴、白豎帶領騎兵沖擊趙軍防禦力量，可是面對劉骧的布置秦軍騎兵卻一點也施展不出優勢來，反而被鹿角、長戈刺傷被羽箭射死的人和馬卻不少。
劉骧見秦軍前進受阻，令劉熙、呂義帶領三千名弓箭手在盾牌的掩護下放箭，王鵬見遲遲不能攻克趙軍防禦工事，心中大怒，命令全軍出擊，就在這時，突然喊殺聲從後面傳來，王鵬知道是趙國的援軍來了，下令立即撤退，劉骧倒拖長槍率領步軍殺來，李牧的軍隊将秦軍沖散分頭圍剿，這時朱嚴朝劉骧沖來，一槍刺去被劉骧閃過，劉骧抓住他的槍将他拽下馬并殺死。
劉骧騎了朱嚴的馬追殺秦軍，正遇李信，李信一槍刺來從劉骧的腋下刺了過去，卻刺在了劉骧身後的樹上，劉骧用胳膊夾住，使勁一扭，将李信的槍折斷，李信大驚棄了手中的半截槍杆，往封龍方向逃去，劉骧追來，此時白豎已經被陸廉所斬，王鵬邊退邊收攏敗軍，發現隻剩了百餘人，退到封龍城下時，見到司馬尚站在敵樓上，才知道封龍已經被趙軍奪了，司馬尚一聲令下，城中兩千名士卒沖了出來，劉骧、李牧的兵馬也已經殺到，三支人馬把王鵬圍在陣中心，王鵬此時已經受傷數處，無力再戰。欲知王鵬性命如何，請看下回分解。