漢二年三月，劉邦帶領聯軍一部抵達臨晉。
才渡過黃河不後久，前軍就報告魏豹帶着近萬魏軍前來迎接聯軍。靠近聯軍後魏豹将主力留在後面，隻帶着一百個衛兵來見劉邦。原本魏豹是想坐觀成敗的，要是項羽能到得早些，說不定魏豹還會帶兵去投奔項羽，至少也會為楚軍提供糧草和民夫。但項羽左等也不來、右等也不來，聽說在齊境的進展緩慢，反而劉漢軍大舉出動，劉邦這一路更是到了魏豹的家門口。
魏豹當然不肯替遠在天邊的項羽擋災，今天來見劉邦的時候，身後的車裡還裝着一個美女，本是魏豹剛剛納入後宮的，現在為了取悅劉邦他毫不猶豫地割愛。
“聽說漢王起兵為義帝報仇，我就急忙趕來了，此等亂臣賊子，人人得而誅之。”見了劉邦後，魏豹立刻大表忠心，痛罵項羽狼心狗肺，最後還替自己解釋一番，稱他跟着項羽洗劫關中是迫不得已，至于偷襲劉邦一事，更非魏豹所願，而完全是項羽一意孤行。
最後這點劉邦倒是不懷疑，他根本不信魏豹有膽子攻打自己，根據劉邦的情報，在項羽決定偷襲自己前，魏豹還很不知趣地在諸侯面前給自己破秦大唱贊歌。不過這樣也好，既然魏豹能在項羽威脅下攻打自己，劉邦知道也能威脅他跟着自己去攻打項羽。
見劉邦寬宏大量地寬恕了自己後，魏豹就急忙将帶來的美人獻上，據他所說此女如花似玉，簡直就是仙女下凡。既然如此，劉邦就把這個禮物笑納了。正常情況下是王後管後宮，寵姬管君王前線的起居，就如當初劉邦把呂雉留在家鄉，帶着戚姬出征時那般。可現在呂雉還在沛縣，劉邦最放心的女人是戚姬，就讓她留在鹹陽。
為了讓魏豹安心，也顯示對他的信任，第二天劉邦就封這個美人為薄姬，還讓這個女人負責在自己的起居——劉邦真不信魏豹會對項羽忠心耿耿，以緻幫他刺殺自己，更不信對方有膽子在自己身旁安插奸細。
帶着魏豹南下的時候，劉邦又遇到了殷王司馬卬的使者，同樣帶着殷王的請降書。劉邦許可了對方的投靠，回信讓對方為聯軍預備好糧草，做好帶着軍隊随自己一起讨伐項羽的準備。看起來這又會是一場兵不血刃的進軍，當初張耳投奔劉邦的時候，就已經告訴他司馬卬有意投降，現在項羽遲遲不到，想必司馬卬和魏豹、申陽一樣——所有的諸侯都畏懼項羽，但沒有一個真的敬愛這個人，會心甘情願地與他并肩作戰。
不過出乎意料的是，達殷國邊界的時候，劉邦的先鋒夏侯嬰居然看到司馬卬和陳平指揮的楚軍列陣迎敵。雖然劉邦給夏侯嬰的指示是安撫和監視殷軍，護衛殷王來和自己會盟，但既然殷王擺出了迎戰的姿态，夏侯嬰也毫不猶豫地發起了進攻。結果更讓夏侯嬰意想不到的是，他剛剛發起進攻，陳平就倒戈向司馬卬發起了進攻，轉眼之間，司馬卬就在曹參和陳平的夾擊下被打得一敗塗地。
司馬卬被打敗後不停地喊冤，讓夏侯嬰也無法判斷，隻好把司馬卬送到了劉邦這裡來。
“冤枉啊，漢王，”見到劉邦後，司馬卬以頭搶地，幾乎都要哭出聲來了：“本來我已經決心投順大王，助大王讨伐弑君逆賊項羽，可我才準備迎接大王，就被陳平帶兵攻打了，是他逼着我對抗大王的啊。”
劉邦忍住笑，把陳平叫來問他到底怎麼回事。
“殿下，”陳平抱拳答道：“殷王狐疑觀望，要是項羽先到他肯定投順項羽攻打殿下了，之前他聲稱投順大王隻是迫不得已，被臣一試就試出來了，如此反複小人，留着何益？”
“他說他是項羽的忠臣，”司馬卬喊冤不止：“他帶着楚軍來攻打我啊，然後遇到了夏侯将軍的軍隊他就又倒戈偷襲我，漢王啊，他才是反複小人。”
陳平不再說話，束手靜立，等着劉邦的決斷。
劉邦先問陳平道：“你在項羽那邊是什麼官職？”
“都尉。”陳平老老實實答道。
“孤說過，投順孤的，項羽給他什麼官職，我就給他什麼。”劉邦對陳平說道：“那你還是繼續做都尉吧，等你立功了孤再獎賞你。”
“多謝殿下。”陳平面露喜色，躬身站到一旁。
等劉邦再看向司馬卬的時候，後者已是面如死灰，既然劉邦認可陳平是投誠的，那他當然是頑抗到底的。
果然，劉邦怒斥司馬卬道：“要是孤承認你也是投順的，那豈不是對天下說，你們可以先和我打打看看，要是打不過再投降也不遲？你這個反複無常的小人！”
見司馬卬扔在喊冤，劉邦大喝一聲：“住口！”
喝止了司馬卬之後，劉邦再次開口的時候語氣稍緩：“可你一開始确實動了投順我的念頭，孤決定饒你不死，以免堵住了别人的自新之路。”
“多謝大王。”司馬卬剛開口道謝，劉邦手一揮，就有衛士把司馬卬押走了。
這時劉邦才又看着陳平，冷笑一聲：“果然好算計，你分明就是揣摩孤的心意，知道如果孤支持你的話，隻用付出一個都尉就得到殷地了。”
如果劉邦支持司馬卬的說法，那他就還得保留殷王的王位，不能并吞殷地，或是再給司馬卬去找一塊新的封地。
“臣知道瞞不過殿下。”陳平仍是面無懼色，得知劉邦出兵後，項羽就派使者全速趕來陳平軍中，命令這支粱地的楚軍協助魏豹和司馬卬抵抗漢軍。
雖然陳平遵命出兵，但他可比項羽清楚情況，知道誰也不會為項羽死戰，包括他自己。那時陳平就已經做好了投降劉邦的打算，但他還知道若是和司馬卬一起投降了，那首功當然是司馬卬這個諸侯的，劉邦也不會拿出太多的東西來賞賜陳平。
但如果司馬卬不降，而陳平幫助劉邦平定了司馬卬，就像現在這樣的話，劉邦就可以獲得一郡之地，這可比單單帶着軍隊投降劉邦功勞大多了。
“那你還玩這個心眼？”劉邦闆起面孔問道。
“殿下和項羽不同，殿下有功必賞，所以臣不怕，要是臣揣摩項羽的心思，怕是早就身首異處了。”陳平從容不迫地答道。
“好了，去吧。”劉邦點點頭。
陳平從營帳裡出去後，劉邦看着他消失的方向輕聲說道；“真是一個毒士。”
“那殿下還重用他？”郦食其問道。
“誰又不是呢？”劉邦笑道。
聞言郦食其立刻瞪大了眼睛，厲聲喝道：“臣就不是！”
劉邦知道失言，急忙安慰道：“我的意思就是這種人很多，但郦先生當然不是，我手下還有很多人也不是。其實陳平從前并不是這樣，我幾年前剛見到他的時候，他自尊心很強，注重榮譽、諾言、家聲，與現在完全不一樣。”劉邦歎了口氣：“這幾年的戰亂，改變了好多人啊。”
“殿下也改變了很多。”郦食其聲線恢複了正常。
“哦，”劉邦問道：“變好還是變壞了。”
“有好有壞，”郦食其說道：“有些臣也說不清好壞。”
劉邦沉默了一下，點點頭：“郦先生去趙國一趟吧。”
“遵命。”
在劉邦整頓部隊，準備在平陰渡過黃河的時候，郦食其又馬不停蹄地直奔邯鄲，以便将趙國也拉入劉邦的陣營。
趕走了張耳後，趙歇就封陳餘為代王，用這片封地來酬勞陳餘輔佐自己複國之功，現在陳餘還兼着趙相的職務。郦食其知道隻要能說服陳餘，就等于獲得了趙、代兩國的全部軍力，所以在邯鄲的時候，雖然郦食其明着是向趙歇陳情，暗地裡卻在不停地觀察陳餘的表情。
“當初楚、趙為盟國，并肩抗秦，項羽弑殺義帝，趙國作為楚國的盟友，從道義上講應該出兵讨伐項羽，此其一；其二，項羽挑唆張耳叛亂，意圖禍亂趙國，趙國若是不反擊項羽，豈不是讓天下諸侯小看了？其三，項羽殘暴無道，若是現在諸侯不齊心合力讨伐他，将來必定會受到他的攻擊。”
郦食其侃侃而談，可是陳餘顯得沒什麼興趣，等郦食其說完後，他思索了很久才緩緩說道：“不錯，是項羽挑唆張耳叛亂，可張耳逃去漢王那邊了，這又怎麼說？”
“張耳和漢王有故，舊友窮敝來投，不收是為不義，”郦食其朗聲說道：“當初田角、田間被田榮所逐投奔趙國，趙國不也收留他們了嗎？就是受到田榮的威脅後，趙國也堅決不肯把他們交給田榮——趙王如此義舉，赢得了天下稱贊，漢王又怎麼能不向大王學習呢？”
這話似乎很符合趙歇的胃口，聽到郦食其這麼說臉上立刻就浮起了笑容。
可陳餘仍不依不饒：“那趙國出兵攻打項羽，對吾王又有什麼好處呢？”
“大王、相國，趙國想要什麼好處？”對這個問題，郦食其也不感到意外，劉邦已經私下給了郦食其劃定了談判的底線，無論從那個方面看，郦食其覺得這都是非常優厚的條款，所以很有信心地等陳餘提出他的條件。
“我國不要寸土，隻要張耳的腦袋。”陳餘說道。
“相國……”郦食其終于感到驚訝了，他剛剛說過劉邦不可能殺死故人，而且還提到了田榮的典故，沒想到陳餘居然還揪着這個問題不放。趙國在受到秦國威脅的時候都能扛住齊國的壓力堅守道義，那劉邦又怎麼可能去自降身價當個忘恩負義的小人。
“這就是吾王的條件，不見到張耳的人頭，趙國絕不出兵。”陳餘斬釘截鐵地說道：“請貴使就這樣回複漢王吧。”
劉邦給郦食其的條件，恰恰都是土地和城池，郦食其沒有能力在這個問題上做出任何許諾，隻好失望而歸。
郦食其無可奈何地告辭離開後，陳餘終于将掩飾得很好的驚訝之情流露了出來，他對趙王說道：“臣真不敢相信，漢王居然從未考慮過臣會提出這樣的要求。”
……
回到聯軍這邊後，郦食其就向劉邦轉述了陳餘的條件，聞言劉邦馬上讓讓衛兵把張耳找來，然後讓郦食其把陳餘的話再說一遍。
“這狗賊！”張耳面紅耳赤，雙拳攥得緊緊的，他和陳餘二十多年的刎頸之交，早已經變成了深仇大恨。
本來張耳想對劉邦說根本用不到趙兵，但這話他說不出口，因為趙國的軍力确實不容小視，可以稱得上舉足輕重——如果趙國投楚，那魏境、殷地都會受到嚴重威脅；而如果趙國投漢，那聯軍立刻就開始支援齊國作戰。
“請殿下借我一萬兵馬。”張耳突然叫道：“趙國衆将，和我一直有書信來往，隻要我帶着一萬兵馬回國，就能宰了趙歇、陳餘，然後帶着全趙的兵馬來助殿下。”
“不，不，”劉邦擺手道：“現在當務之急是救齊、擊楚，沒有時間在趙國耽誤。”
聽劉邦這麼說，張耳臉上顯得沒有一點血色。
“不過殿下放心，我是絕對不會出賣殿下的。”雖然張耳的王位已經沒人承認，但劉邦到目前為止仍然以諸侯的禮節款待他。
停頓一下後，劉邦問道：“不知道殿下舍不舍得放棄趙國的王位？”
張耳臉上一片青、一片紅，他本來趙相當得好好的，要不是貪圖這個王位何至于落到今天這般境地？
不過現在不是張耳大權在握的時候了，眼下的形式讓張耳無力拒絕劉邦的要求，他隻好點點頭：“那便讓給那趙歇吧。”
“好，”劉邦拍手道，吩咐左右：“去找一個相貌類似張将軍的死囚，把他的首級取來。”
衛兵奉命而去，張耳讪讪地對劉邦說道：“陳餘和我有三十多年的交情，又是二十多年的兄弟，他不可能認不出我的人頭的。”
“陳餘問過趙國能得到什麼好處，”劉邦擡手拿起茶杯喝了一口水：“他想要的好處就是趙國的安定，隻要殿下死了，趙國自然就安定了。我給他一個死囚的人頭，就是用我的信譽向他保證，從此以後世上再不會有張耳這個人了，不會再有人去給趙國的臣子寫信，勸他們背叛趙王和陳餘。”
放下水杯後，劉邦正色對張耳說道：“請兄從此隐姓埋名吧，将來在我的國内，保證會有殿下的一席之地。”