成都府，聽說大周隴西王、樞密副使章钺率兵南侵，孟昶不得已又從摩诃池蓬萊殿搬回城北大内廣政殿，這時他還沒接到劍門關失守的消息，隻知道周軍主力到了利州，因為這個時間段拖得最長。
而松潘張建雄自松州岷江南下，一舉攻進了蜀中腹地綿州，本以為派王昭遠、趙崇溥一萬二千禁軍支援，李廷珪有了将近三萬兵，可以擊敗張建雄，不料李廷珪卻傳來王昭遠不敗不知所終，趙崇溥被俘的消息，孟昶再也無心玩樂，這天在廣政殿召群臣議事。
右散騎常侍、右補阙李起上奏道：“臣請以守司空、中書侍郎、武信節度使李昊統兵，若從速往漢州支援，還能截住張建雄，保劍州不失。”
李昊一聽心中大怒，卻發作不得，隻得對道：“禀陛下，按舊例無中書宰相統兵出征之理。”
“陛下，臣也聽說，舊例亦無宰相領節鎮之制，李相既領武信軍，此時不出征，更待何時？”李起出言譏諷道。
因為蜀中朝庭，上到孟氏皇族，下到朝中大臣個個都是家财巨富，平時用度十分奢侈，李起很看不慣現狀。早在今年八月，孟昶下诏以李昊領節鎮，李起便這般勸阻，不想孟昶不以為意道：李相家多零碎化費，隻是以此增加他的俸祿，不過優待他罷了。
事後李昊又籠絡李起，暗示道：憑你的才能，可以做翰林學士。
若做了翰林學士，入相就是妥妥的事，李起職掌規谏過失，備皇帝顧問，出則騎馬散從，為人又非常耿直，不為所動，回絕道：隻有等我沒舌頭了，才能不說話。
“行了！此議國事，二位卿家何故争吵？”孟昶心中憂慮，十分煩燥地喝了一聲，又看向衆臣問道：“諸卿都說說，該如何是好？”
通奏使、知樞密院事、宣徽北院使伊審徵道：“如今周軍偏師突入綿州，請以太子玄喆為兵馬大元帥，召樞密使韓保正回朝統兵出征。”
孟昶點頭應允，他對韓保正還是放心的，顯德二年韓保正雖敗于興元府，但那好歹大戰了一場，不像趙季劄、韓繼勳直接棄城南逃。不過近來西南邛州大渡河一帶的僰人部族經常寇邊劫掠，韓保正調任永平節度前往征讨，至今未歸。
大事議定，孟昶當庭頒發诏書，诏以太子孟玄喆為兵馬大元帥、韓保正副之。并火速派人前往西川召韓保正回成都，讓太子先備好後勤辎重，點齊兵力等待。
十天後韓保正回到成都，了解前線戰局後不敢拖延，七拼八湊地挑了三萬禁軍于東郊待命，在東城門外迎接太子時，卻發現他乘坐寬大的車辇，後面十幾輛大車内都是姬妾及伶人八十多個，更讓他惱怒的是，還有廚子内侍等雜役。
韓保正看不下去，到太子車前拜道：“禀太子殿下，出征乃大事，兵兇戰危，不宜帶奴仆從征！”
“就幾十個奴仆而已，大軍可是數萬呢，難道韓太尉還怕那周軍萬來兵不成？再說這兒可是國都，有什麼好害怕的！”長期養尊處優，又甚少活動，孟玄喆身材很是肥胖，抖着下巴上晃動的肥肉，滿是不以為然。
韓保正一臉懵，再三請率甲士同行即可，留下姬妾奴仆，孟玄喆根本不聽。這些事孟昶也是知道的，韓保正無奈，隻得護衛着孟玄喆出征，一路向北才到新都縣，沿途軍驿快報如雪片般飛來，聽說劍門關失守，葭萌關失守，周軍已到綿州，孟玄喆再也不肯走，而且想要回成都。
韓保正攔着不肯放行，拖到冬月初二，周軍主力到達德陽，李廷珪、伊審征、趙崇渥等領兵退守雒縣，這兒距成都僅一百二十裡，是成都北面最後一道防線。
深知朝庭現狀的韓保正深感絕望，打發太子孟玄喆回成都，自率兵三萬北上雒縣，當天傍晚到達，李廷珪率衆将出迎，言稱已作決戰打算。
冬月初五一大早，李廷珪、韓保正率兵四萬五千出城列陣，而三萬周軍在城北二十裡的小官山駐營，列戰鬥陣形緩緩逼近戰場。
周軍松潘軍一萬已往攻彭州、蜀州，開到這兒的戰兵其實隻有史成弘的三師是精銳，其次是一萬五千興元府鎮兵，輔兵戰鬥力也就與蜀軍差不多，總兵力比蜀軍少了整整一萬，但衆将卻都頗有信心。
張建雄以興元府鎮兵為左、前、右三軍，以史成弘三師兩個旅為中軍，分列前後兩個大方陣，以輔兵一萬布在陣後，整個步陣為前突的錐形。
另有馬軍六千騎集中列隊于戰場東側，以備破陣後追擊。因為城南就是雒水、沱水彙集處，到下遊就是内江。冬季雖是枯水期，但河面仍很寬，蜀軍步兵居多，少量戰馬隻夠軍官騎乘，多餘的還要用作哨騎，一旦破陣根本逃不過河去。
與蜀軍步陣相距三裡，張建雄打馬到前陣觀敵，見蜀軍披有鐵甲的士兵還算不少，笑着對何繼筠道：“孟氏君臣窮奢極欲，還能拉出這樣的三萬兵也算不易。”
何繼筠笑道：“蜀中早就是空架子了，隻有邊軍還能勉強守城，某一路南下，也就打打攻城戰，朝天鎮、漫天寨兩場戰事加起來才一個時辰就結束了。要不是寵福誠擅長守城，某沒帶攻城器械，否則哪還用元貞南下。”
“某也就在綿州打了兩場，說起來也叫以少勝多，可這真是連松潘羌、河湟羌都不如，勝之不武啊！”張建雄信心百倍地笑道。
周軍信心百倍，李廷珪和韓保正也是做了背水一戰的準備。這天天氣良好，時間一點點過去，到了巳時周軍仍沒主動進攻，李廷珪與前軍韓保正商量了一下，決定以韓保正率前軍一萬五千兵，分列為左、中、右三個大防陣，緩緩向周軍推進。
興元府鎮軍雖完成了編制上的整改，但戰鬥模式和裝備仍是普通鎮軍一樣，隻有前軍何繼筠本部一個旅裝備了大量的步兵木單弩、步騎通用角弓弩。
蜀軍步陣看起來還算齊整，前兩排鐵甲士兵清一色手持半人多高的大盾，後面是長約丈餘的粗杆拒馬大槍，這種大槍步陣對戰時也用來突擊，整個陣列看起來也大周禁軍不差多少。
結果進入周軍陣前一百五十步，先是兩千具一百八十步的角弓弩三段輪射，前排槍手、盾手成片倒下，但韓保正治軍嚴厲害，蜀軍還能維持陣列，可推進到一百步後，三千木單弩手加入射擊，這種齊射的箭矢密度，對兵力集中的步陣簡直是緻命的打擊，蜀軍前陣一下就大亂，士兵們哭喊着亂跑，韓保正根正無法控制。
張建雄見興元府鎮軍就打亂了蜀軍前陣，那中軍根本不用動手，便傳令劉文柏率六千馬軍分作兩隊，轉個大圈從蜀軍步陣側後斜插其中軍。
數萬大軍鋪開占地近十裡，此時前軍還沒影響到後軍，可周軍騎兵都是西北精騎，戰馬跑動奔騰如雷，蜀軍步兵幾乎沒出過中原，少見這種氣勢，一下被幾輪箭雨打開了缺口，兩支馬軍破入蜀軍大陣。
而這時，何繼筠率前軍步步推進，步步輪射不斷，蜀軍前陣抵不住徹底崩潰。張建雄再次傳令，命左右兩軍跟上，與何繼筠前陣并列分三路推進，緊追蜀軍敗兵掩殺，加上後軍被周軍騎沖得大亂，開戰才半個時辰，蜀軍就全面潰敗。
劉文柏率馬軍小戰一場後，适時率部脫離戰場，向南渡過彭水，在河南岸沿線攔截。此戰，蜀軍除一部分逃入雒縣城内的，自相踐踏損兵無數，全軍四萬餘人大敗而降，少數過河者也無以得脫。