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廣陵人召平於是為陳王徇廣陵，未能下。聞陳王敗走，秦兵又且至，乃渡江矯陳王命，拜梁為楚王上柱國。曰：“江東已定，急引兵西擊秦。”項梁乃以八千人渡江而西。聞陳嬰已下東陽，使使欲與連和俱西。陳嬰者，故東陽令史，居縣中，素信謹，稱為長者。東陽少年殺其令，相聚數千人，欲置長，無適用，乃請陳嬰。嬰謝不能，遂彊立嬰為長，縣中從者得二萬人。少年欲立嬰便為王，異軍蒼頭特起。陳嬰母謂嬰曰：“自我為汝家婦，未嘗聞汝先古之有貴者。今暴得大名，不祥。不如有所屬，事成猶得封侯，事敗易以亡，非世所指名也。”嬰乃不敢為王。謂其軍吏曰：“項氏世世将家，有名於楚。今欲舉大事，将非其人，不可。我倚名族，亡秦必矣。”於是衆從其言，以兵屬項梁。項梁渡淮，黥布、蒲将軍亦以兵屬焉。凡六七萬人，軍不邳。
當是時，秦嘉已立景駒為楚王，軍彭城東，欲距項梁。項梁謂軍吏曰：“陳王先首事，戰不利，未聞所在。今秦嘉倍陳王而立景駒，逆無道。”乃進兵擊秦嘉。秦嘉軍敗走，追之至胡陵。嘉還戰一日，嘉死，軍降。景駒走死梁地。項梁已并秦嘉軍，軍胡陵，将引軍而西。章邯軍至栗，項梁使别将硃雞石、馀樊君與戰。馀樊君死。硃雞石軍敗，亡走胡陵。項梁乃引兵入薛，誅雞石。項梁前使項羽别攻襄城，襄城堅守不下。已拔，皆阬之。還報項梁。項梁聞陳王定死，召諸别将會薛計事。此時沛公亦起沛，往焉。
居鄛人範增，年七十，素居家，好奇計，往說項梁曰：“陳勝敗固當。夫秦滅六國，楚最無罪。自懷王入秦不反，楚人憐之至今，故楚南公曰‘楚雖三戶，亡秦必楚’也。今陳勝首事，不立楚後而自立，其勢不長。今君起江東，楚蜂午之将皆争附君者，以君世世楚将，為能複立楚之後也。”於是項梁然其言，乃求楚懷王孫心民間，為人牧羊，立以為楚懷王，從民所望也。陳嬰為楚上柱國，封五縣，與懷王都盱台。項梁自号為武信君。
居數月，引兵攻亢父，與齊田榮、司馬龍且軍救東阿，大破秦軍於東阿。田榮即引兵歸，逐其王假。假亡走楚。假相田角亡走趙。角弟田間故齊将，居趙不敢歸。田榮立田儋子市為齊王。項梁已破東阿下軍，遂追秦軍。數使使趣齊兵，欲與俱西。田榮曰：“楚殺田假，趙殺田角、田間，乃發兵。”項梁曰：“田假為與國之王，窮來從我，不忍殺之。”趙亦不殺田角、田間以市於齊。齊遂不肯發兵助楚。項梁使沛公及項羽别攻城陽，屠之。西破秦軍濮陽東，秦兵收入濮陽。沛公、項羽乃攻定陶。定陶未下，去，西略地至雝丘，大破秦軍，斬李由。還攻外黃，外黃未下。
項梁起東阿，西，至定陶，再破秦軍，項羽等又斬李由，益輕秦，有驕色。宋義乃谏項梁曰：“戰勝而将驕卒惰者敗。今卒少惰矣，秦兵日益，臣為君畏之。”項梁弗聽。乃使宋義使於齊。道遇齊使者高陵君顯，曰：“公将見武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣論武信君軍必敗。公徐行即免死，疾行則及禍。”秦果悉起兵益章邯，擊楚軍，大破之定陶，項梁死。沛公、項羽去外黃攻陳留，陳留堅守不能下。沛公、項羽相與謀曰：“今項梁軍破，士卒恐。”乃與呂臣軍俱引兵而東。呂臣軍彭城東，項羽軍彭城西，沛公軍砀。
章邯已破項梁軍，則以為楚地兵不足憂，乃渡河擊趙，大破之。當此時，趙歇為王，陳馀為将，張耳為相，皆走入钜鹿城。章邯令王離、涉間圍钜鹿，章邯軍其南，築甬道而輸之粟。陳馀為将，将卒數萬人而軍钜鹿之北，此所謂河北之軍也。
楚兵已破於定陶，懷王恐，從盱台之彭城，并項羽、呂臣軍自将之。以呂臣為司徒，以其父呂青為令尹。以沛公為砀郡長，封為武安侯，将砀郡兵。
初，宋義所遇齊使者高陵君顯在楚軍，見楚王曰：“宋義論武信君之軍必敗，居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗徵，此可謂知兵矣。”王召宋義與計事而大說之，因置以為上将軍，項羽為魯公，為次将，範增為末将，救趙。諸别将皆屬宋義，号為卿子冠軍。行至安陽，留四十六日不進。項羽曰：“吾聞秦軍圍趙王钜鹿，疾引兵渡河，楚擊其外，趙應其内，破秦軍必矣。”宋義曰：“不然。夫搏牛之虻不可以破虮虱。今秦攻趙，戰勝則兵罷，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬥秦趙。夫被堅執銳，義不如公；坐而運策，公不如義。”因下令軍中曰：“猛如虎，很如羊，貪如狼，彊不可使者，皆斬之。”乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，飲酒高會。天寒大雨，士卒凍饑。項羽曰：“将戮力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，士卒食芋菽，軍無見糧，乃飲酒高會，不引兵渡河因趙食，與趙并力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之彊，攻新造之趙，其勢必舉趙。趙舉而秦彊，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，埽境内而專屬於将軍，國家安危，在此一舉。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣。”項羽晨朝上将軍宋義，即其帳中斬宋義頭，出令軍中曰：“宋義與齊謀反楚，楚王陰令羽誅之。”當是時，諸将皆慴服，莫敢枝梧。皆曰：“首立楚者，将軍家也。今将軍誅亂。”乃相與共立羽為假上将軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命於懷王。懷王因使項羽為上将軍，當陽君、蒲将軍皆屬項羽。
項羽已殺卿子冠軍，威震楚國，名聞諸侯。乃遣當陽君、蒲将軍将卒二萬渡河，救钜鹿。戰少利，陳馀複請兵。項羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，絕其甬道，大破之，殺蘇角，虜王離。涉間不降楚，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯。諸侯軍救钜鹿下者十馀壁，莫敢縱兵。及楚擊秦，諸将皆從壁上觀。楚戰士無不一以當十，楚兵呼聲動天，諸侯軍無不人人惴恐。於是已破秦軍，項羽召見諸侯将，入轅門，無不膝行而前，莫敢仰視。項羽由是始為諸侯上将軍，諸侯皆屬焉。
章邯軍棘原，項羽軍漳南，相持未戰。秦軍數卻，二世使人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事。至鹹陽，留司馬門三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走其軍，不敢出故道，趙高果使人追之，不及。欣至軍，報曰：“趙高用事於中，下無可為者。今戰能勝，高必疾妒吾功；戰不能勝，不免於死。原将軍孰計之。”陳馀亦遺章邯書曰：“白起為秦将，南征鄢郢，北阬馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦将，北逐戎人，開榆中地數千裡，竟斬陽周。何者？功多，秦不能盡封，因以法誅之。今将軍為秦将三歲矣，所亡失以十萬數，而諸侯并起滋益多。彼趙高素谀日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅将軍以塞責，使人更代将軍以脫其禍。夫将軍居外久，多内卻，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今将軍内不能直谏，外為亡國将，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！将軍何不還兵與諸侯為從，約共攻秦，分王其地，南面稱孤；此孰與身伏鈇質，妻子為僇乎？”章邯狐疑，陰使候始成使項羽，欲約。約未成，項羽使蒲将軍日夜引兵度三戶，軍漳南，與秦戰，再破之。項羽悉引兵擊秦軍汙水上，大破之。
章邯使人見項羽，欲約。項羽召軍吏謀曰：“糧少，欲聽其約。”軍吏皆曰：“善。”項羽乃與期洹水南殷虛上。已盟，章邯見項羽而流涕，為言趙高。項羽乃立章邯為雍王，置楚軍中。使長史欣為上将軍，将秦軍為前行。到新安。諸侯吏卒異時故繇使屯戍過秦中，秦中吏卒遇之多無狀，及秦軍降諸侯，諸侯吏卒乘勝多奴虜使之，輕折辱秦吏卒。秦吏卒多竊言曰：“章将軍等詐吾屬降諸侯，今能入關破秦，大善；即不能，諸侯虜吾屬而東，秦必盡誅吾父母妻子。”諸侯微聞其計，以告項羽。項羽乃召黥布、蒲将軍計曰：“秦吏卒尚衆，其心不服，至關中不聽，事必危，不如擊殺之，而獨與章邯、長史欣、都尉翳入秦。”於是楚軍夜擊阬秦卒二十馀萬人新安城南。
行略定秦地。函谷關有兵守關，不得入。又聞沛公已破鹹陽，項羽大怒，使當陽君等擊關。項羽遂入，至于戲西。沛公軍霸上，未得與項羽相見。沛公左司馬曹無傷使人言於項羽曰：“沛公欲王關中，使子嬰為相，珍寶盡有之。”項羽大怒，曰：“旦日飨士卒，為擊破沛公軍！”當是時，項羽兵四十萬，在新豐鴻門，沛公兵十萬，在霸上。範增說項羽曰：“沛公居山東時，貪於财貨，好美姬。今入關，财物無所取，婦女無所幸，此其志不在小。吾令人望其氣，皆為龍虎，成五采，此天子氣也。急擊勿失。”
楚左尹項伯者，項羽季父也，素善留侯張良。張良是時從沛公，項伯乃夜馳之沛公軍，私見張良，具告以事，欲呼張良與俱去。曰：“毋從俱死也。”張良曰：“臣為韓王送沛公，沛公今事有急，亡去不義，不可不語。”良乃入，具告沛公。沛公大驚，曰：“為之柰何？”張良曰：“誰為大王為此計者？”曰：“鲰生說我曰‘距關，毋内諸侯，秦地可盡王也’。故聽之。”良曰：“料大王士卒足以當項王乎？”沛公默然，曰：“固不如也，且為之柰何？”張良曰：“請往謂項伯，言沛公不敢背項王也。”沛公曰：“君安與項伯有故？”張良曰：“秦時與臣遊，項伯殺人，臣活之。今事有急，故幸來告良。”沛公曰“孰與君少長？”良曰：“長於臣。”沛公曰“君為我呼入，吾得兄事之。”張良出，要項伯。項伯即入見沛公。沛公奉卮酒為壽，約為婚姻，曰：“吾入關，秋豪不敢有所近，籍吏民，封府庫，而待将軍。所以遣将守關者，備他盜之出入與非常也。日夜望将軍至，豈敢反乎！原伯具言臣之不敢倍德也。”項伯許諾。謂沛公曰：“旦日不可不蚤自來謝項王。”沛公曰：“諾。”於是項伯複夜去，至軍中，具以沛公言報項王。因言曰：“沛公不先破關中，公豈敢入乎？今人有大功而擊之，不義也，不如因善遇之。”項王許諾。
沛公旦日從百馀騎來見項王，至鴻門，謝曰：“臣與将軍戮力而攻秦，将軍戰河北，臣戰河南，然不自意能先入關破秦，得複見将軍於此。今者有小人之言，令将軍與臣有卻。”項王曰：“此沛公左司馬曹無傷言之；不然，籍何以至此。”項王即日因留沛公與飲。項王、項伯東鄉坐。亞父南鄉坐。亞父者，範增也。沛公北鄉坐，張良西鄉侍。範增數目項王，舉所佩玉玦以示之者三，項王默然不應。範增起，出召項莊，謂曰：“君王為人不忍，若入前為壽，壽畢，請以劍舞，因擊沛公於坐，殺之。不者，若屬皆且為所虜。”