和丁固談判的時候，呂雉主動要求跟着劉太公一起去，還慷慨表示雖然身為女子，也要保護夫君和将士，甘願自己冒險來換漢王和将領們的平安。劉太公和呂雉都這麼主動，其他的人也都無話可說，談判進行得很順利，把劉太公和呂雉交給丁固後，後者果然急忙帶着那幾百個兵返回砀郡了，生怕劉邦後悔又派兵奪回。
“我爹是個賭棍，這點我早知道了，”劉邦看着丁固軍遠去的背影，感慨萬千地說道：“賤内一個柔弱女子，想不到到了緊急關頭，也這麼勇敢。”
劉邦周圍的部将也都在感慨不已，劉太公和呂雉主動犧牲自己替大家解困，讓這些人都又是慚愧、又是感動。
“嫂子真是女中豪傑，我遠不如矣。”夏侯嬰感動得眼淚都快掉出來了。
“當年臣對太公、還有王後真是太不好了。”曹參也看着丁固軍的背影，喃喃自語道。
部将們對遠去的太公和王後行注目禮的時候，劉邦已經回過神來，他見部将們都眺望遠方，不禁勃然大怒，厲聲喝道：““看什麼看？還不趕緊跑？趕快跑，我把老子、媳婦交出去，不就是為了讓大夥兒都能逃命嗎？你們還不快走！”
說完劉邦就帶頭趕路，在他的催促下部将們也紛紛跟上。
“把太公、王後交出去，真的沒問題嗎？”郦食其悄聲問曹參道，他覺得這是非常重要的人質，落在項羽手裡對漢軍非常不利。
“放心吧。”曹參知道郦食其是擔心這兩個人質太重要，落在項羽手中會影響劉邦的判斷，他拍了拍郦食其的肩膀：“先生隻管放心，當年我在沛縣追大王的時候，也綁過大王的父親和王後，什麼用都沒有。”
“你用他們的性命相威脅了嗎？”郦食其顯得還是有些不放心。
“當然了，郦先生，你是沒見過大王和夏侯将軍跑得有多快，懸崖峭壁他們倆如履平地，簡直就像兩個猴王帶着一群猴子。我騎着馬、駕着車都追不上大王和夏侯将軍。”曹參答道：“馬都跑死了，我就把刀架在老王的脖子上，我那兄弟無傷……唉，他把刀架在王後的脖子上，沖着大王喊話。大王和夏侯将軍聽見後跑得更快了，一溜煙就沒了。”
郦食其聽的嗔目結舌，半晌後才道：“大王真狠心啊。”
“大王這是聰明，”曹參不以為然地搖搖頭，對郦食其說道：“我還抓過其他逃犯的家人，那些聽了威脅就不敢跑的人，全都被我抓住了；連他們的家人一起，不是被依律殺了就是被送去關中了。大王和夏侯将軍當時要是投降了，他們這兩個禍首是肯定要族誅的，太公和王後、全族都活不了；可隻要一天沒抓到他們倆，他們的家人就能在獄裡好好呆着。”
郦食其歎了口氣，連連搖頭。
“這是好事，”曹參嘿嘿了一聲：“要是大王心軟了，我們就都得死。我知道他不會心軟的，從來沒有過，所以他不會死，我們不會，太公和王後也不會。”
……
通過了砀郡後，劉邦帶着部下一路狂奔，終于在五月趕回了荥陽。
“告訴蕭何，韓信，孤活着回來了。”一沖進荥陽城，劉邦就讓使者去給蕭何、韓信報平安。
當初的楚國南路軍裡，大約有三成跟着韓信正包圍章邯，還有兩成在西部和北部邊境防備匈奴；而跟着劉邦出征楚國的，十停裡去了八停。在逃回荥陽的路上，劉邦一直想着要把這些老本都集中起來，與項羽再決勝負。這個念頭在彭城新敗的時候最強烈，随着劉邦不斷向回跑，漸漸地就淡化了，現在到了荥陽城裡，劉邦已經完全打消了這個主意。
“讓韓信不要管我，務必把章邯盯死，絕不能讓他逃出來；告訴蕭何，先保證韓信的供應，然後再管我。”
吩咐完了之後，劉邦就開始整頓軍隊，加固荥陽的城防。
“孤要守住這荥陽，”劉邦對部下們說道：“三川是關中的門戶，洛陽周圍也是物産豐富；荥陽的地勢比函谷關還要險要，守不住三川失去了洛陽，那關中更沒法支撐軍隊。”
雖然現在劉邦身邊隻有幾千人，不過他的意志無比堅定：“第三，也是最重要的，要是被項羽奪取了三川，他就能把孤堵在關中，即使他不來攻打孤，他也能吞并齊國、趙國，消滅九江和衡山，讓孤變得孤立無援。孤一定要在這裡頂住項羽，讓他無暇分身。”
休養了幾天後，有偵察兵報告說楚将季布、鐘離眛各領兩千兵追來。
“他們還真是膽大啊，”休息了幾天後，劉邦的信心也恢複了不少。這一路上劉邦被季布、鐘離眛追擊的時候，始終不敢放心大膽地反擊，被他們追得相當慘；可現在劉邦已經不在楚境，不用擔心楚國的援軍突然出現：“孤親自帶兵出城，迎戰這兩個不知死活的家夥。”
可沒想到劉邦還沒來得及出城，楚軍的使者就送來了戰書，戰書裡語氣十分輕蔑，勸劉邦還是趕快逃回關中，不要呆在危險的荥陽。
“鼠輩，”當着楚軍使者的面，劉邦把竹簡擲在地上，發出嘩啦一聲大響：“明日決戰！要是他們有種，就渡過荥水來！我在城下等着他們！”
劉邦背城作戰，自然有很大的優勢，他還質問使者：“季布和鐘離眛敢嗎？”
“有何不敢？”楚軍使者傲然說道：“就怕漢王不敢出城列陣。”
劉邦猶豫了一下，再開口的時候氣勢弱了幾分：“誰說孤不敢？”
“那請漢王過壕溝列陣。”使者緊逼了一步。
劉邦斟酌了很久，才勉強點頭：“便如此好了。”
使者高高興興地走了，曹參看見劉邦撚須而笑，就問道：“大王明明想出戰，卻為何顯得猶豫不決？”
“正好讓他們以為我膽怯，”劉邦笑着答道：“季布和鐘離眛手下有好多騎兵，要是打不過就跑了，孤本來是追不上他們的。”
第二天一早，楚軍就渡過荥水，季布遙遙看到荥陽城門緊閉，不禁大罵劉邦言而無信。
“大王說劉邦精銳喪盡，果然膽怯。”鐘離眛在邊上說道。
本來這兩個人對劉邦還有些忌憚，但從彭城一路追到荥陽，劉邦連掉頭迎戰的膽量都沒有，早就讓他們把之前對劉邦的敬畏之心抛到了九霄雲外。
見劉邦如此膽怯，他們兩個就開到城下，派人到城門前叫陣。
楚軍在城下辱罵了一個多時辰，劉邦才在城上露面，對前來叫陣的楚軍士兵喊道：“你們後退，給孤留出布陣的空地來。”
聽說劉邦肯出戰，季布和鐘離眛都喜出望外，急忙帶兵退後了五十步。而劉邦也沒有讓他們失望，荥陽城門大開，兩千漢軍走出城外，貼着壕溝列好陣勢。
“劉邦就剩這麼點人了？”季布有些懷疑地對鐘離眛說道，他們兩個追擊劉邦的時候斬殺了不少漢軍斷後部隊，但他們估計劉邦還剩兩千多士兵。荥陽作為三川的重鎮，劉邦在這裡至少留了一千甲兵，隻多不少。可現在開出城的隻有兩千多人。
“漢王已經膽寒了，他把大半兵力留在城裡，免得敗陣就把荥陽丢了。”鐘離眛倒是沒覺得有什麼不妥：“将為軍膽，漢王猶豫不定，他手下将士哪裡還有鬥志？今日破敵必矣。”
“不錯，”季布覺得鐘離眛說得十分有道理，撫掌笑道：“當初章邯就是這樣敗的，可歎漢王居然也走上了這條路。”
于是兩人就分開，各自統兵向漢軍發起進攻——既然劉邦和漢軍已經膽怯了，楚軍當然不能讓他們再把士氣恢複起來。根據之前跟随劉邦、項羽追擊章邯的經驗，季布和鐘離眛都覺得劉邦可能支撐不了多久，就會敗退回城。
隻要漢軍再無出城野戰的信心，城外的楚軍行動起來也就安全得多，說不定不等項羽親自趕來，他們這兩個前鋒就能把荥陽包圍起來。要是劉邦因為害怕而放棄荥陽逃走，那當然是更好了，這樣等項羽抵達的時候，楚軍說不定就可以開始攻打洛陽甚至是函谷關了。
可戰局卻不像季布和鐘離眛想的那麼順利。劉邦親自指揮部隊防守，雖然兵力隻有楚軍的一半，卻把兩人勢若瘋虎的進攻一次次化解。依靠着荥陽城，漢軍調遣起來也十分方便，城牆上漢軍的射手居高臨下完全不受威脅，城下還有壕溝阻礙楚軍的包抄——季布和鐘離眛越打越急，漸漸感到好像劉邦并沒有喪膽。
反複攻打了兩個時辰，楚軍也沒能突破劉邦的防線，頂多是把漢軍壓迫得更靠近荥陽的城牆和壕溝了。
劉邦耐心地在城頭上觀察着楚軍的防禦，看到楚軍已經相當疲憊，就下令揮舞旗幟，向埋伏在城外的漢軍發出信号。
曹參帶着灌嬰、李必、駱甲等将領在荥陽東面已經等待了好久，楚軍輪番進攻的時候，這些漢軍一直在樹林裡休息，見到劉邦的信号後，曹參急忙把三千漢軍都拉了出來，向着楚軍背後殺去。
突然見到這麼多漢軍出現在背後，楚軍頓時一片嘩然。
“糟了。”季布大叫一聲，一開始他認定劉邦沒有鬥志，所以不擔心退路，也沒保留将士體力，沒想到現在漢軍突然從後方殺出來：“去告訴鐘離眛，我去打東面的，他繼續進攻劉邦。”
派出使者後，季布就急令部隊轉向，準備返身迎戰曹參。
在季布回軍的時候，他看到鐘離眛正在延伸自己的戰線，知道對方同意了自己的意見後，季布心下稍安，準備全力迎戰曹參。
不過季布還沒有來得及展開隊形的時候，背後突然傳來漢軍震天動地的歡呼聲。
“怎麼了？”季布大吃一驚，難道鐘離眛這麼不禁打，一眨眼就被劉邦擊潰了。
可季布回頭傾聽的時候，卻聽到荥陽城上的漢軍齊聲喊道：“季布逃了！”
“誰逃了？”季布勃然大怒，緊接着他就看到漢軍發起攻擊，然後鐘離眛就垮了下來。
本來見到大批漢軍出現後，楚軍就人心惶惶，當季布調整隊形時，除了被通知到的鐘離眛和他周圍的少數人外，其他的楚軍不明究竟。聽到漢軍的喊聲，鐘離眛這邊的楚軍就認定是季布已經被漢軍打敗率先逃跑了。再加上漢軍發力一沖，鐘離眛的部下立刻就全線潰散了。
就連季布這邊的部隊，匆忙之間也有不少人認為主将是要撤退，見荥陽的漢軍殺上來，鐘離眛那邊兵敗如山倒，不少人就真的開始逃跑了。
季布正不知所措的時候，曹參已經領着大軍沖了過來，本來季布就不是曹參的對手，現在軍隊疲乏、士氣動搖，季布掙紮了幾下，也就宣告崩潰。
看着楚軍騎兵開始逃離戰場，這時跟在曹參身後的三個漢軍騎将灌嬰、李必和駱甲才開始追擊。漢軍的騎兵雖然人數較少，可他們的體力和馬力都保存的很好，而楚軍的騎兵奮戰了半天，早就是人困馬乏。
劉邦站在城頭上，看着眼前的楚軍已呈土崩瓦解之勢，四散而逃的許多楚軍騎兵被自己的步兵擋住，就算僥幸沖出人群，也被以逸待勞的漢軍騎兵輕松追上，紛紛砍下馬來。
“項羽手下無人啊。”見大勢已定，劉邦對身邊的張良說道。
“除了範增。”張良潑了劉邦一盆冷水。雖然項羽大部分将領都缺乏獨立領軍的能力，必須要在項羽身邊才能發揮出作用，但也有一個例外，那就是和項羽一樣同為大貴族的範增。
“是啊，”劉邦的好心情立刻被打消了很多，這次彭城之戰，範增從容不迫地牽制住了田橫和陳餘，最後還輕松地擺脫了趙國、齊國的聯軍，及時達到戰場，使得戰争的天平完全倒向了項羽：“除了範增。”