早在聯軍主力抵達彭城之前，劉邦就下令各路諸侯都要駐紮在城外：“項羽最善于激勵士氣，如果我軍進入城内，項羽肯定會說我軍屠戮彭城百姓，讓士卒生出死戰之心。”
不過隻是讓聯軍不進城，劉邦還是不放心，感覺項羽眼看就要完蛋了，劉邦可不想在這最後關頭被對方反撲。于是劉邦再次召集諸侯，嚴令各軍一概不得入城擾民，規定但凡有違反軍紀的都定斬不赦，同時還下令不許強買彭城百姓的東西，甚至打算撥給楚人一些糧草來安撫民心。
“我們出兵以來一直對楚人說，我們此來不是和楚國人作對的，而是為懷王報仇的，現在項羽就差一口氣了，他今天放棄了彭城，明天就能衆叛親離，千萬不要給他反敗為勝的機會。”
在整頓軍紀的同時，劉邦還命令手下去慰問一些彭城的老人，打算把一些有名望的人找出來幫聯軍宣傳，讓項羽手下的将士都知道聯軍秋毫不犯。
與此同時，項羽和範增正帶着兵馬向蕭縣開進，範增對項羽的策略有些疑惑，他覺得不如直接反攻彭城，擔心先打蕭縣會給劉邦反應時間。
“劉邦最喜歡攻心之術，寡人猜他肯定不會入城而是駐紮于外。”項羽耐心地解釋道，現在楚軍已經被告知，漢軍無惡不作，正在彭城燒殺搶掠：“我軍若是返回彭城，士兵們見到城市安然無恙，就會認為寡人欺衆。”
範增若有所思地點點頭：“此乃吳王故智。”
“不錯。”項羽點點頭。當初夫差北上和晉國會盟，勾踐趁機偷襲吳國奪取了蘇州，得知越兵軍紀嚴明後，夫差趕快把報信的本國使者殺了免得動搖軍心：“後來夫差又犯錯了，不過當時越人善待吳人的消息要是傳開的話，他就沒法奪回都城了。我們要是倉促回軍彭城，劉邦肯定會讓開彭城給我，士兵們急着回家看家小是否平安，就沒法安心打仗了。不，寡人要先拿下蕭縣，斷了劉邦的糧草、歸路，讓他來打我。遠離彭城，才是适合決戰的地方。”
項羽在外圍拉出一道警戒線，如果有彭城來的人，一概抓起來處死，現在是生死存亡的關頭，決不能讓任何人動搖了楚軍的軍心。
日落後，正在蕭縣營帳裡休息的彭越，突然聽到喊殺聲四起，急忙披挂出來查看。就這麼一眨眼的功夫，居然殺聲就傳遍了半個蕭縣，黑夜裡到處都騰起火光，城内外的聯軍一起受到了攻擊。
駐守蕭縣的不止有彭越，還有河南王申陽。彭越之前接受了田榮的将印起事，但很快就被陳平擊潰，一直躲到劉邦出兵。和河南王申陽的部隊相比，彭越帶出來的人更像是烏合之衆，所以無論蕭縣内外，都是河南兵為主，彭越所轄為輔。
“怎麼了？”彭越抓住一個郎中，焦急地問道，雖然聯軍進入了蕭縣，但他和申陽都嚴格執行了劉邦的命令，沒有縱兵擾民。
“到處都是楚軍。”這個郎中也是滿臉驚慌，不明白到底發生了什麼情況：“不知道楚軍怎麼就殺進城來了。”
又過了片刻，一個彭越的老弟兄跑來，這個人滿臉都是冷汗：“麾下不好了，申陽造反了，是他把楚軍放進來了。”
一開始彭越還不太信，但更多的消息傳來，本來呆在城東的申陽所部正向西門攻來，而城外的彭越部同樣受到了楚軍與河南軍的夾擊。
本來彭越的部衆就缺乏裝備和訓練，連河南軍都打不過哪裡可能是楚軍的對手，更不說還遭到了偷襲。現在全蕭縣的彭越部，都已經崩潰或是在崩潰的邊緣。
“立刻撤退！”彭越當機立斷，大喊一聲就帶着近衛突圍，聽說是申陽造反後，彭越立刻就知道蕭縣沒救了。
仗着反應迅速，加上夜黑風高，彭越很快就脫出了險境。逃出蕭縣後，彭越不假思索就要直奔下邑而去，在他逃走前派了幾個使者去給彭城報警，現在彭越能做的也就隻有這麼多了。
“漢王和諸侯依然是優勢，等漢王回來了就能把申陽這個叛徒一下子打死。”趁着夜色向西方狂奔的時候，彭越邊逃邊破口大罵。
……
楚軍的主力并沒有參戰，隻是一支先頭部隊配合申陽就把彭越趕了出去。早在日落前，項羽就下令主力紮寨休息。
蕭縣那邊傳來的喊殺聲，絲毫沒有影響到楚軍的休息，隻是在使者來報捷的時候，項羽和範增才起身接見了一下。正如項羽所料，申陽很快就把彭越趕出了城，将劉邦備下的糧草獻給了項羽。
聽完使者的叙述，範增又走出門，看看南面蕭縣的沖天火光，對項羽由衷地贊道：“申陽，臣真沒想到。”
“諸侯跟着劉邦來打仗是為了搶劫發财的，尤其是寡人帶他們洗劫了關中後，他們對來楚國搶一把還是很盼望的。”項羽倒是沒有什麼激動之色，平淡地說道：“可劉邦真以為自己是王者之師，入楚以來嚴禁擾民。都奪下彭城了，劉邦還禁止諸侯軍入城，大家都是敢怒不敢言罷了。劉邦在定陶、虞縣，多次逗留不進，不給諸侯好處，但打仗人人有份――寡人和申陽書信來往已經很久了，今天他實在是再也忍不下去了。”
不錯，劉邦每次打仗也都派自己的嫡系參戰，但大家都覺得這是理所應當的，他是要為自己報一箭之仇。可大家又和項羽沒仇，跟着劉邦來讨伐項羽不光會損失士兵，還需要征用民夫和牲口，如果劉邦讓大家發财那這就當是本錢了，可劉邦一直攔着大家洗劫，那諸侯自然紛紛不平。
很長一段時間來，項羽一直在拉攏申陽，不過對方覺得楚國弱勢，而且對劉邦還抱有希望，故而一直沒有答應項羽；但今天聽說劉邦居然攻下了彭城都不許搶，申陽就徹底絕望了，再得知楚軍主力彙合，他就決定跟着項羽反漢。
“劉邦肯定看到這火光了，黑夜他不敢來，明天一早就會急忙來救自己的糧庫，”項羽向東方彭城聯軍的方向瞥了一眼：“然後我們就和他決戰。”
這時申陽送來了一些被救出來的彭城壯丁，雖然隻有百餘人，但個個都切齒痛罵劉邦在彭城強征民夫、強搶民女，聽到這些哭喊聲的楚軍士兵無不怒發沖冠。
範增看了項羽一眼，心裡明白這是楚王在激勵士氣。
“那我們分頭行事？”項羽和範增講完自己的計劃後，問了一聲。
“是。”範增已經充分了解了項羽的計劃，他對這個策劃沒有什麼異議：“那臣先去了。”
“亞父一路小心。”項羽對範增溫和地說道。
看到西方的火光後，劉邦驚疑不定，一邊派人去偵查，一邊緊急召集各路諸侯商議。
“項羽隻有兩萬人，今夜他肯定還會有折損，”說到這裡劉邦忍不住恨恨地說道：“河南王和彭将軍到底在幹什麼？楚軍怎麼敢趁夜攻城，他們又怎麼會讓楚人得手了？”
但劉邦沒有在這個問題上繼續抱怨下去，現在彭城附近的聯軍仍然有五萬，就是彭越和申陽一個士兵都沒逃出來，聯軍依然是楚軍的兩倍半：“我們明日就出發，奪回蕭縣，項羽要是再次不戰而逃的話，他的軍心也就徹底渙散了。”
第二天聯軍三更就起床造飯，五更就打着火把離開軍營向西開進，劉邦生怕到得太晚，給項羽趁黑逃掉的機會。
可是才走了不到一半，探馬就報告說發現對面有大軍迎面開來，劉邦擡頭看了看蒙蒙亮的東方，有些驚訝地說道：“項羽來和我們決戰嗎？”
雖然有些吃驚，劉邦還是從容地下令展開隊形，一萬五千漢軍居于正中，左翼是魏王和陳平的一萬七千人，右翼則是韓王信、橫山王芮的六千多人，再加上塞王、翟王的一萬餘。
雖然因為霧氣看不太遠，可劉邦注意到楚軍隻有一萬五千左右。
“看起來昨夜項羽的折損比我想象得還大，夜間混戰還是太兇險了。”劉邦自言自語道，他就急忙叫過一個使者，讓他去通知最左翼的陳平：“讓陳平帶着他的兵馬繞過去，奪回蕭縣，切斷項羽的逃路。”
“是。”這個使者急忙領命而去。
劉邦看着對面的楚軍，輕聲說道：“項羽，這次我可不一樣了，這次諸侯都在我這邊。”
在聯軍開始轉換陣容的時候，一個滿臉污泥的人被帶到劉邦面前。
“大王，這人自稱是彭将軍的使者。”
彭越派出的幾個使者都走散了，這個人跑了一夜，幸運地繞過了楚軍找到劉邦的軍隊，表明了身份後立刻被帶了過來。
“申陽造反了？”聽到這個消息讓劉邦大吃一驚，半信半疑，大戰在即，他顧不得細問這個使者，就讓人把這個使者帶下去看管起來，然後又派了一個使者去追陳平：“告訴陳平有人說申陽造反，彭将軍已經逃走，不過這個消息不知真假。”
既然從左翼抽走了陳平的六、七千人，劉邦的中軍就向南方略微移動，和魏豹靠得更緊一些。
這時劉邦突然看到北面，也就是自己的右翼發生了騷動，司馬欣和董翳的軍隊突然向後退卻，同時爆發出震耳的喧嘩。
“他們在幹什麼？”劉邦本來已經把注意力都集中在對面的楚軍身上，聽到右翼的響動後不禁勃然大怒。
随着塞軍和翟軍不斷倉皇後退，距離漢軍越來越遠，劉邦北方的視野終于徹底打開，他看到有黑壓壓的軍隊正從北方的薄霧中走出來，這支軍隊頭上飄揚着無數的黃色楚國旗幟，他們指向天空的長矛密集得就像是會移動的森林。
“東皇太一啊，”劉邦看得目瞪口呆，越來越多的楚軍從晨霧中現身出來，這時劉邦已經能夠清楚地看到那面吓退了司馬欣和董翳的楚王大麾。
“那這是誰？”劉邦大吼着向西面轉過頭，他看到原來同樣打着項羽旗号的楚軍，已經撤去原來的旗幟，換上了屬于範增的标識。
“是範增軍，大概有一萬五千人！”劉邦呻吟了一聲：“陳餘和田橫在哪裡？”
劉邦迅速地盤算了一下，發覺自己依然有微弱的優勢，現在聯軍和楚軍的兵力對比是四萬三對陣三萬五，就算申陽趕來參戰，河南王的三千人馬也起不到決定性的作用。現在陳平還正在包抄楚軍，陳平的六、七千兵力比申陽的影響大得多，而且劉邦還能指望齊軍和趙軍，雖然很久沒有和陳餘、田橫聯系過了，但當初的約定就是他們要咬住範增。
既然範增已經出現在戰場上，那田橫和陳餘的部隊也應該随時抵達，而且會出現在楚軍的背後。
現在唯一的威脅是，由于劉邦誤判了楚軍的實力和位置，聯軍的陣型相當不利，需要迅速地向北旋轉來迎戰楚軍。
“讓韓王和衡山王頂上去，”劉邦當機立斷，同時再發使者去給司馬欣和董翳鼓勁：“告訴他們，齊、趙和陳平馬上就會突襲項羽的背後，我軍依然是優勢、大優勢。”
漢軍開始轉向的時候，劉邦緊張地看着項羽的主力，對方正開始列陣，所以劉邦依然有時間，而且韓王信和衡山王吳芮都開始轉向面對項羽，他們雖然也驚慌但并沒有跟着司馬欣和董翳一起跑。
在漢軍即将轉向完成的時候，劉邦又看到更好的一幕，本來倉皇後退的塞軍重振旗鼓後再次向戰場急速開來，看起來司馬欣已經恢複了士氣。
塞軍的速度越來越快，他們突然發出了呐喊聲，敲響了密集的鼓聲開始發起沖鋒。
劉邦眼睜睜地看着塞軍橫着沖向了衡山王的隊伍，狠狠地撞在了吳芮的側翼上，頓時就是殺聲四起，血肉橫飛。
“他，他在幹什麼？”劉邦幾乎不敢相信自己的眼睛。